深度|大客户实为自家人 招股书瞒而不报 米格新材IPO“生死一线”

从2020年开始合作，到2022年为IPO公司江苏米格新材料股份有限公司（以下简称“米格新材”）贡献超7000万元营收，河南鑫摩保温材料有限公司（以下简称“河南鑫摩”）一步一步成为米格新材的第一大客户。

作为公司的重要合作伙伴，米格新材在招股书中对河南鑫摩着墨不多，366页的招股书中，河南鑫摩仅被提到了8次。不过，北京商报记者发现，在双方关系“升温”的这三年，河南鑫摩股权并不稳定，背后大股东变了又变。

从河南鑫摩目前持股股东以及任职高管来看，与米格新材及其实控人陈新华毫无交集。不过，抽丝剥茧之下，双方之间似乎还藏着不能说的秘密。近期，北京商报记者联系到了河南鑫摩多方人士，在他们口中，陈新华与公司关系匪浅，而若背后关系属实，也将直接关乎米格新材IPO“生死”，保荐机构恐也难辞其咎。

“金主”河南鑫摩

从开始合作，到挤进前五大客户，再到稳居第一大客户，米格新材IPO背后离不开“金主”河南鑫摩。

今年6月27日，米格新材创业板IPO获得受理，公司是一家专业从事功能性碳基材料及制品研发、生产和销售的高新技术企业，当前IPO正处于一轮问询回复阶段。所处光伏热场火热赛道，公司业绩稳步增长，这些都让米格新材闯关IPO多了几分底气。

从具体业务来看，米格新材报告期内聚焦于高温热场隔热碳材料领域，主要产品包括黏胶基/PAN基石墨软毡、石墨硬质复合毡等，广泛应用于光伏晶硅制造热场、半导体热场、粉末冶金热场等场景。2020-2022年，米格新材营收、净利处于稳步增长状态，报告期内实现营业收入分别约为1.36亿元、3.03亿元、4.39亿元；对应实现归属净利润分别约为3138.12万元、6488.28万元、1.07亿元；对应实现扣非后归属净利润分别约为2375.56万元、7250.83万元、1.01亿元。

米格新材表示，公司业绩增长主要得益于光伏行业的快速发展。不过，在这背后也离不开公司大客户河南鑫摩的支持。

作为公司的重要大客户，米格新材在公司招股书中只提到了河南鑫摩8次，该公司成立于2019年8月，主要从事碳材料相关业务，下游客户为晶硅生产企业。而对于河南鑫摩的其他信息，米格新材在招股书中并未披露过多。

2020年，这也是河南鑫摩成立次年，虽然较为“年轻”，但公司已经“牵手”米格新材，双方当年开始合作，并且关系一直在“升温”。2021年，河南鑫摩成为米格新材的第四大客户，当年米格新材对其销售收入约为2803.19万元，销售收入占比约为9.25%。

2022年，双方继续紧密合作，河南鑫摩一跃成为米格新材第一大客户，销售收入高达7025.04万元，占比为16.02%。

据米格新材招股书，公司主要向河南鑫摩销售黏胶基石墨软毡、PAN基石墨软毡，后续双方还会继续合作。

大股东三年三变

能够为米格新材贡献超7000万元销售收入，河南鑫摩的经营规模也可见一斑。然而，成立后公司老板却一直在换人。

根据国家企业信用信息公示系统，河南鑫摩目前法定代表人为王强强，注册资本1200万元，股东有王强强、张驰、张利华三个自然人，三人持股比例分别为70%、25%、5%。

河南鑫摩高管方面，目前有王强强、张利华、谢家栋，其中王强强担任执行董事兼总经理，张利华任监事，谢家栋任财务负责人。

然而，河南鑫摩目前的股权情况已较成立时经历了几轮变化。

2019年8月成立时，河南鑫摩由陈海潮、陈全昌两名自然人出资设立，持股各50%，彼时陈海潮任法定代表人，高管包括陈海潮、张志鹏。成立仅三个月，河南鑫摩股权就发生了变更，2019年11月公司股东由陈海潮、陈全昌变更为翟利敏，翟利敏持股比例100%，公司法定代表人也变更为翟利敏，高管变更为翟利敏、张志鹏。

可以看到，赶在与米格新材合作之前，河南鑫摩完成了第一次股权变更，陈海潮、陈全昌退出。

2021年、2022年，河南鑫摩又接连发生了大的股权变动，均导致实控人生变，但其与米格新材的合作丝毫不受影响，双方的生意更是越做越大。

2021年8月，河南鑫摩实控人翟利敏退出，与此同时又出现了三个陌生面孔，即张驰、张利华、袁玲玲，三人分别受让了河南鑫摩70%、25%、5%的股权。从股权关系看，张驰成为了河南鑫摩单一第一大股东。伴随而来的，河南鑫摩法定代表人变更为袁玲玲，高管变更为张志鹏、袁玲玲。

但这样的情况也仅保持了一年，2022年8月，河南鑫摩股东袁玲玲退出，大股东张驰、张利华分别将所持45%、20%的股份转让给了王强强。上述股权变更后，河南鑫摩成为了目前的持股情况，即王强强持股比例为70%，成为单一第一大股东。

从陈海潮到翟利敏，再到张驰、王强强，短短三年间，河南鑫摩经历了四个老板。

另外，在河南鑫摩成为米格新材第一大客户的同年，河南鑫摩的注册资本由200万元增至1200万元。

“显眼”的陈姓创始人

在河南鑫摩历史股东中，创始人股东陈海潮、陈全昌较为显眼，与米格新材实控人陈新华同属陈姓。

经北京商报记者梳理，河南鑫摩的现任股东、高管以及历史股东、高管共包括王强强、张利华、张驰、谢家栋、陈海潮、陈全昌、翟利敏、袁玲玲、张志鹏等9人。据米格新材招股书，公司实控人为陈新华，其通过直接、间接方式及一致行动关系，合计控制公司64.82%的表决权。此外，陈新华担任米格新材董事长、总经理。

履历显示，陈新华1975年9月出生，本科毕业于中南大学机电工程学院设备工程与管理专业，硕士研究生学历，1998年9月-2008年1月在中南大学任教。

任凭大股东不断变换，河南鑫摩与米格新材之间的生意却没有耽误，被利益绑定背后，双方是否还有其他“纽带”？

从河南鑫摩现任/历史股东、高管入手，公司相关9人曾任职情况都较为简单，其中7人仅在河南鑫摩有过任职，简单的任职经历，难有线索可以追踪。

不过，在河南鑫摩历史股东中，与米格新材实控人同属陈姓的陈海潮、陈全昌两名创始股东尤为显眼，创立公司不久后就退出，并且退出次年河南鑫摩开始与米格新材合作。

陈海潮、陈全昌是谁？

在国家企业信用信息公示系统，记者找到了河南鑫摩报送的2019年企业年报，其中披露了一个企业联系电话，机主系陈海潮。

记者以洽谈业务为由，与陈海潮进行了沟通，对于其与陈新华的关系，在记者不断追问下，陈海潮电话里提到“我是他兄弟”。

背后董事长是陈新华？

为了深入调查河南鑫摩与陈新华之间的关系，北京商报记者还联系了河南鑫摩其他相关人员，“董事长是陈新华”浮出水面。

在记者与陈海潮的交流中，得知其虽退出了股东行列，但目前仍在河南鑫摩负责部分业务。当记者询问陈新华时，对方直言“那是我们董事长，生人电话他不会接”。之后，记者以自己所属公司是上市公司为由，继续提出和陈新华直接对接的诉求，对方则表示，“你从网上可以查下我们也在上市，通过我推荐，他才会接你电话”。

“公司目前还是有限公司，没有在上市吧？”当记者提出上述疑问时，陈海潮则直言，“我们只是一个分公司”。

对于IPO公司是否是米格新材，陈海潮并未否认。之后当记者询问如果合作的话，是与河南鑫摩合作还是与米格新材合作，陈海潮表示，“跟我们合作也行，跟米格合作也行。” 这两家公司都是陈新华的企业吗？对于该疑问，对方表示“是”。

为了全方位了解事实真相，记者也查阅了河南鑫摩在国家企业信用信息公示系统报送的2020年、2021年、2022年企业年报，试图联系到更多相关人员。

从河南鑫摩披露的联系电话中，又有值得推敲的地方。

虽然陈海潮2019年退出了河南鑫摩股东行列，但公司2020年、2021年企业年报中，联系电话仍是陈海潮，不过从其在公司任职来看，这也无可厚非，但恰恰在今年4月公示的2022年年报中，河南鑫摩变更了联系人。

记者同样以业务合作为由联系了机主，在交流中对方透露自己是河南鑫摩总经理王强强，从股权关系上，王强强目前也是河南鑫摩实控人。

与王强强的业务交流中，当记者提到陈新华的董事长身份时，对方表示“这个都不便透露，你自己去了解吧，要是谈业务可以，想了解别的无可奉告”。在记者的不断追问下，王强强表示，“你有什么业务非得找陈新华，董事长不可能随便接待你，谈业务你只能对接我们业务这块，平白无故一个电话，董事长去接待你不可能”。

除了王强强之外，张驰、张利华目前也是河南鑫摩股东，记者查询股权关系发现，张驰旗下还有一家荥阳市康泰报亭，通过该公司，记者也联系到了重要人物张驰。

在记者寻求业务合作的交谈中，提及对接陈新华的诉求，张驰表示“可以”。在记者追问下，张驰表示，他是股东，只负责公司一部分业务。而对于公司是否在上市，张驰直言“对，有些东西不方便透露”。

关乎IPO“生死”

陈新华与河南鑫摩是否存在重大关联关系可以说关乎米格新材此次IPO“生死”。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京记者采访时表示，就目前情况来看，首先第一个点，从信息披露的角度，如果存在关联关系没有披露，肯定信披违规；第二个点是是否实质性的符合上市条件，需要看公司业务是否具有独立性、是不是具有持续运营的能力，如果营收严重依赖关联方的话，也不符合上市条件。

王智斌指出，关联关系和关联交易情况属于投资者作出投资判断所必需的信息，依据《首次公开发行股票注册管理办法》第三十四条，拟上市公司应予完整披露。拟上市公司在招股说明书等文件中隐瞒该等重要信息的，会使投资者对公司的市场生存能力、独立运营能力产生错误判断，此时拟上市公司构成虚假陈述中的“误导性陈述”。

而根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三十一条，注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易所或者证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。

王智斌也进而表示，仅以信息披露的角度，隐瞒重要关联关系和关联交易，就有可能导致交易所或证监会终止其上市程序。

投行人士王骥跃也对北京商报记者表示，重要关联方和关联交易没有披露，属于信息披露违规。“这么重要的信息没有核查到，IPO保荐机构也有责任。”王骥跃如是说。

据了解，米格新材此次IPO保荐机构是民生证券股份有限公司，保荐代表人为杜存兵、马伟力。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第七条，保荐人应对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

不难看出，陈新华与河南鑫摩之间是否存在关联关系对米格新材此次IPO影响重大。为了核实陈海潮与陈新华的关系，以及陈新华是否是河南鑫摩背后实际控制人、董事长等问题，北京商报记者也向米格新材方面进行了求证，向公司证券部发去采访函，不过对方表示，公司处于上市静默期，暂不便接受媒体采访。

北京商报上市公司调查小组