短剧观察 | “裸奔”和“暴富”的短剧，如何合规治理和风险防范？

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短剧的一夜爆火

昨天你对我爱答不理，今天我让你高攀不起，短剧的华丽变身（屌丝逆袭），尤其是小程序短剧，实在是猝不及防。两年多前，你去问影视界的业内人士，谁都不会相信又土又俗的短剧到了今年居然已经是撬动200亿市场的大生意。200亿是什么概念？发展了几十年的中国电影市场，2022 年的总票房是 301 亿，也就是说如今短剧市场规模相当于去年电影市场规模的 66% 。

回望过去两年多的小程序短剧市场那些破纪录事件，仍觉得不可思议：制作成本不到50万的《无双》号称上线8天充值破亿；《闪婚后，傅先生马甲藏不住了》24小时充值流水破2000万等等造富神话。一时间，社交平台上充斥着大红大黄的小程序短剧的庆功大蛋糕相片。短剧的爆火点燃了各个领域投资者的热情，2023年移动端短剧无疑是投融资界的当红炸子鸡，上百个剧组挤在一个拍摄基地抢场地，三年没有接到一场戏的导演的档期也已经排到了一年半以后。

中国影视拍摄重要基地—“横店”，遍地是短剧的剧组，估计要改名将“横店”变“竖店”：由于手机竖屏观看是当代人的习惯手势，短剧根据当代人类进化习惯采取的也是竖屏观看，这就直接导致拍摄端摄像机是竖过来的，以往在导演面前横置摆放的监视器竖了起来。刚从正规剧组转过来的人，一开始还真不习惯这种变化。不过为了“能否财富自由就看这波了”，有什么习惯改不了。

资本们磨刀霍霍，前有“爱优腾”等长视频平台纷纷推出自家的短剧厂牌、“直播电商第一股”遥望科技对外发布剧本征集令，自制短剧预计在今年的12月上线、国企中广电力推 “ 河马剧场 ”，后有短视频大厂字节跳动亲自下场 “ 番茄短剧 ”。各大影视公司、MCN机构、直播平台、短视频平台等纷纷下场，势必要在这场厮杀中分得一杯羹。就连百度、小米等公司也有意联动自家旗下的小说平台，布局短剧赛道。

短剧凭什么赚钱？这就不得不说到其背后的营收逻辑：小成本投入→快速成片→投流推广→观众引流→付费买单。一部短剧的拍摄成本，一般不会超过100万元，一些粗制滥造的短剧甚至不会超过50万元，导演成立剧组后，花一周的时间将所有剧集全部拍摄完毕，再花大概一周的时间将所有内容剪辑成片，短剧便可以开始投放市场。短剧的买流推广是最耗费资金环节，是否持续投入资金，主要是根据其投产比（ROI）决定的，当一部短剧的ROI大于等于1.2时便能实现盈利。短剧投放市场后，用户通过两微一抖一快等平台的信息流广告，点击跳转到某个微信或抖音等小程序观看剧集，前十集左右免费，之后每集在1-3元不等，其盈利模式不同于长视频的买断/分账、短视频的广告，目前主流是靠用户付费充值。

一个短剧的操作过程非常快，淘汰率非常惨烈，按照业内“黄金3小时”的说法，前期推流投入一定要大，一定要快，一定要狠，能不能火就看前几个小时的充值情况。公司一旦判断ROI情况良好，前期的充值收入，会马上再投入买流。如果ROI情况不行，就及时止损。微短剧行业常说“赚十块投九块”，头部毛利率甚至不到10%，也就是说1000万充值的背后，投流费用可能要在900万以上。《无双》承制方西安丰行方面曾回应过，“破亿”其实是投流广告消耗“破亿”，按照比较乐观的ROI标准1.2计算，其最终实际利润可能在2000万左右。

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资本盛宴背后的短剧乱象

随着越来越多的资本入场，导致短剧市场满目草莽之气。 大家都想趁着风口赚一笔快钱和一笔大钱，没人关心内容质量。 一部短剧甚至最快3天杀青，成本低至几万块，更多资金都用在买流上。 如今，短剧的问题不仅仅是内容同质化、粗制滥造，还有很多为了流量不惜打擦边球，甚至流传出过“太监给皇后娘娘洗澡”等低俗剧情。 不同于长剧的严格审核，起初许多微短剧都没有备案，加之播出渠道比较隐密，很容易躲过监管，导致很多小剧组和小影视公司肆无忌惮，微短剧被打上了“擦边、乱伦、狗血、低俗”的印象。 甚至还有打着短剧的幌子，欺骗老人、孩子等弱势群体，诱导付费。

2023年4月，微信、抖音、快手开展一系列整治行动，合计下架处理微短剧小程序超2400个。如今，广电总局已逐步推进对小程序短剧的专项治理工作，三大平台配合主管部门进行重拳出击，每次力度都比前一次大。现抖音已累计下架违规微短剧119部，处置违规账号1188个。随着监管越来越严，短剧裸奔狂飙的日子可能一去不会再复返，整个市场也会逐渐冷静下来。但只要红利期没有完全过去，哪怕还剩一秒，都会有人奋不顾身。时至今日，仍然不断有人跃跃欲试，想的就是“搏一搏，单车变摩托”“能否财富自由就看这一波了”。

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短剧须持证上岗，合法上路

随着监管 趋严，资本的“狂飙列车”要在短剧的拥挤赛道上疾驰，必须考虑“合法上路”的问题 。换言之，投资人应当越来越重视短剧的合规问题，避免触碰底线，否则前期投入将化为乌影。

►（一）2023年6月1日前的管理性规定

1. 重点网络影视剧信息备案系统

2020年8月，国家广播电视总局在“重点网络影视剧信息备案系统”增设了“网络微短剧”快速登记备案模块。这是继网络电影、网络剧、网络动画片外，新增的第四个备案类目。2020年12月，根据《国家广播电视总局办公厅关于网络影视剧中微短剧内容审核有关问题的通知》（广电办发〔2020〕293号）（以下简称“293号通知”），“重点网络微短剧”需由广播电视节目制作机构在“重点网络影视剧信息备案系统”进行备案，包括制作前的规划备案和制作完成后的上线备案，分别获得规划备案号和上线备案号，“普通网络微短剧”由视频播出平台先对内容进行自审，每月汇总审核节目信息后在“网络视听节目信息备案系统”中备案。

2. 网络剧片发行许可证

2022年12月，国家广电总局发布《关于进一步加强网络微短剧管理实施创作提升计划有关工作的通知》（广电办发〔2022〕345号）（ 以下简称“345号通知”）。其中提到：所有微短剧，须通过广播电视行政管理部门内容审查并取得《网络剧片发行许可证》，或按照网络剧片管理的有关规定完成网络视听节目备案。

根据2022年6月1日生效的《国家广播电视总局办公厅关于国产网络剧片发行许可服务管理有关事项的通知》（广电办发〔2022〕128号），符合以下一项或多项条件的网络剧、网络微短剧、网络电影、网络动画片被界定为“重点网络剧片”，应依法取得广播电视主管部门颁发的《网络剧片发行许可证》：

a. 投资额较大的，具体数额由国务院广播电视主管部门根据网络视听行业发展和管理工作实际，适时调整并通报。一般将投资总额超500万元人民币的网络剧、网络动画片和投资总额超100万元人民币的网络电影、网络微短剧视为重点网络剧片；b. 网络视听节目服务机构招商主推的；c. 在网站（客户端）首页首屏、专题板块或专区专栏中推荐播出的；d. 优先提供会员观看或以付费方式提供观看服务的；e. 网络剧片制作发行主体自愿按照重点网络剧片申报的。

因此，重点网络微短剧，需取得《网络剧片发行许可证》方能上线传播，普通网络微短剧仍由视频播出平台审查后再在“网络视听节目信息备案系统”中备案。

►（二）2023年6月1日后的管理性规定

根据国家广电总局网络视听节目管理司于2023年5月30日发布的《网络剧片发行许可和播出管理提示》，对2023年6月1日以后新通过规划备案的网络微短剧，采取许可证全覆盖的管理办法，依法取得《网络剧片发行许可证》后方可播出，无证的不得播出。2023年6月1日起，新上线播出的网络微短剧，需为通过“重点网络影视剧信息备案系统”申报，且通过省级以上广电管理部门内容审核后，取得《网络剧片发行许可证》或上线备案号的作品。

此外，“网络视听节目信息管理系统”中网络微短剧由网络视听节目服务机构自审后进行登记备案的功能停止，这一变化意味着原来由视频播出平台先对内容进行自审，每月汇总审核节目信息后备案的通道将不复存在。与此同时，只有上线备案号的网络微短剧，自2023年6月1日起仅允许由一家网络视听播出平台进行登记后播出，不得发行给其他平台，不得上首页首屏推荐播出，不得进行会员推荐和节目推优。所有网络微短剧在上线播出前，均需履行网络视听节目播出计划报备程序。

经业内人士与相关主管部门一线咨询核实，目前实操中不再区分重点网络微短剧与普通网络微短剧，凡上线播出的，均需进行申报。每月10号前完成申报的，省级广电管理部门将于下月5号前完成审核并上报广电总局，广电总局再于下月5号前出具最终结果。实操中，主管部门对网络微短剧的制作质量已经开始提出要求，对于制作粗糙的微短剧会予以劝退。

►（三）从事网络微短剧业务所需的资质牌照

网络微短剧市场目前头部效应明显，抖音、快手、爱奇艺、优酷、阅文集团、中文在线等早已在此布局多年，但诱人的经济效益挡不住各类企业纷纷入局分享网络微短剧的蛋糕。 根据生效适用的法律法规，进行网络微短剧制作、传播、平台业务，涉及的主要资质牌照包括：

1.《增值电信业务经营许可证》（ICP证）

根据2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。从事网络微短剧的制作、传播业务，属于经营性互联网信息服务，需要获得ICP证。

2.《网络文化经营许可证》（文网文证）

根据2017年修订的《互联网文化管理暂行规定》，从事经营性互联网文化活动需申请获批《网络文化经营许可证》。互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放等活动均属于互联网文化活动，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取收益，提供互联网产品及其服务的活动被认为是经营性互联网文化活动。从事具有商业化变现属性的网络微短剧业务，需要取得文网文证。

3.《广播电视节目制作经营许可证》

根据2015年修订的《广播电视节目制作经营管理规定》，从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。根据重点网络影视剧信息备案系统的操作指南，取得《广播电视节目制作经营许可证》从事重点网络影视剧制作的机构可向省级广电管理部门申请前述系统的用户名和密码，因此从事网络微短剧制作，持有《广播电视节目制作经营许可证》是必不可少。

4.《信息网络传播视听节目许可证》（视听证）

根据2015年修订的《互联网视听节目服务管理规定》，企业开展互联网视听节目服务的，应当依法取得《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续（备案手续适用于广播电台、电视台、中央新闻单位等）。互联网视听节目服务包括但不限于制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务。

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短剧制片方的风险和防范

► （一）短剧制作方的法律风险

1. 行政处罚、行业自律和平台监管的风险

2020年11月2日，国家广电总局办公厅发布《关于网络影视剧中微短剧内容审核有关问题的通知》，首次在重点网络影视剧备案中增加“网络微短剧”这一类别，推动微短剧逐步走向规范化。

2021年12月15日，中国网络视听节目服务协会发布《网络短视频内容审核标准细则（2021）》的行业规范，公布网络短视频审核的标准细则，并规定了21种禁止出现的内容类型，共计指出100种涉及的内容，如宣扬不良、消极颓废的人生观、世界观和价值观的内容；宣扬流量至上、奢靡享乐、炫富拜金等不良价值观，展示违背伦理道德的糜烂生活的；展现“饭圈”乱象和不良粉丝文化，鼓吹炒作流量至上、畸形审美、狂热追星、粉丝非理性发声和应援、明星绯闻丑闻的。

2022年11月14日，国家广电总局办公厅发布《关于进一步加强网络微短剧管理实施创作提升计划有关工作的通知》，其中明确提出对色情低俗、血腥暴力、格调低下、审美恶俗等内容的“小程序”类网络微短剧开展专项整治，违规微短剧应被责令整改、强制下线；传播违规网络微短剧的“小程序”及其开办主体根据情节轻重被施以断链、下线、下架、注销备案、停止接入服务、吊销相关许可、联合惩戒等处罚措施。

广电总局多次发文，要求大力整治微短剧领域的违规行为，说明监管部门对打击色情低俗、血腥暴力、格调低下、审美恶俗等不良导向内容的绝不姑息决心。微短剧制作者和传播者如果违反法律规定，传播淫秽色情、暴力血腥等内容的视频，轻则面临行政处罚，重则面临刑事制裁。网络微短剧的制作方、小程序开办方违反相关规定制作和传播包含低下低俗内容的视频，根据情节轻重可能被采取断链、下线、下架、注销备案、停止接入服务、吊销相关许可、联合惩戒等平台处罚、行政处罚。

2. 侵犯著作权的风险

微短剧同样是侵犯著作权的频发领域。微短剧的侵犯著作权纠纷类型一般分为两大类：

首先是侵犯作品的演绎权利。微短剧制作方如果未经原作品著作权人许可，以摄制视听作品的方法使用原作品，或者以改编等方式使用原作品的，基于原作品的内容创作改编作品，并通过微短剧获利的，这一行为会侵犯原作品著作权人的改编权等演绎权利。按照“接触+实质性相似”的标准来看，在不存在合理使用、法定许可的情形下，如果微短剧制作方接触过在先作品，且与在先作品构成实质相似，则存在被认定侵犯在先作品的改编权、保护作品完整权等著作权。微短剧制作方需要根据实际情况承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任。

其次就是侵犯传播类权利。微短剧小程序及其开办方如果未经原作品权利人许可，擅自照搬他人作品内容作为自己原创内容制作作品，或将他人作品直接作为自己作品，并在平台发表获利，这一行为将涉嫌侵犯原作品权利人的复制权、信息网络传播权等权利。

►（二）短剧制作方的法律风险防范

1. 行政处罚、行业自律和平台监管的风险防范

虽然短剧属于新兴火热的影视领域，但已有部分微短剧因题材、内容问题被相关主管部门采取行政处罚、行业自律或平台监管措施。例如：短剧《虚颜》因内容尺度较大被勒令下架整改，删除露骨擦边内容后才被允许再次上架；短剧《这个男主有点冷第二季》因时代背景为民国时期且题材和内容敏感而被下线处理。

短剧制作方应当积极响应广电总局等主管部门的倡导、建议和监管要求，对题材和内容先自行审查，避免出现色情低俗、血腥暴力、品味低下、审美恶俗等不良导向的剧情内容，严禁触碰“底线”和“红线”。避免短剧被责令整改或下线处理，防止短剧小程序被采取断链、下线、下架、注销备案、停止接入服务等处罚。

根据《关于进一步加强网络微短剧管理实施创作提升计划有关工作的通知》，包括微短剧类“小程序”在内的各网络微短剧服务的开办主体，须取得《信息网络传播视听节目许可证》或依规纳入广播电视行政管理部门规范管理，“小程序”开办方和接入、分发平台还应符合国家有关移动互联网应用程序的管理规定；网上传播的包括“小程序”类网络微短剧在内的所有微短剧，须通过广播电视行政管理部门内容审查并取得《网络剧片发行许可证》或按照网络剧片管理的有关规定完成网络视听节目备案。微短剧的制作方和“小程序”开办方应当注意取得上述相关资质，以避免微短剧无法在网络平台上正常播放。

2. 侵犯著作权的风险防范

由于短剧的剧集时间较短，通常在3-5分钟，在如此短的时间内呈现一个完整的故事，制作方在故事的内容和情节上的取舍、安排、转折、设计上，可供选择空间比一般影视剧的空间要小很多。如果与他人作品的故事情节、人物、事件发展顺序等有高度相似，仍然用“巧合”、“通用场景”或“有限表达”等进行抗辩，极有可能仍会被认定为侵权。例如：短剧《每次见你都像是一场考试紧张到整理每一根发丝生怕自己没有准备好》制作方上海某传媒有限公司，就因认为长沙某文化传媒有限公司发布的《第6集|好巧，我也喜欢你。#抖在恋爱季#抖音短剧新番计划#三福七夕小票有多撩 三福百货》，与其原创作品从人物设置、台词、故事情节等方面构成实质性相似，而将长沙某传媒有限公司告上法庭。由此可见，由于时长和篇幅受限，短剧制作方更应尽量避免内容同质化、套路化、模式化，避免内容套娃、题材撞车、情节雷同的情形发生，降低短剧的侵犯著作权的法律风险。

此外，部分短剧制作方并非使用原创剧本，而是将既有小说IP改编成剧本进行短剧制作。例如，2022年12月1日，作者关外西风在微博发文称腾讯短剧《重返1993》（2022年11月14日在腾讯视频开播）抄袭其名为《重回1990》（又名《重返1988》）的小说，涉嫌抄袭短剧的背景设置、故事架构、人物设定、人物关系等，与关外西风的小说非常相似，关外西风要求腾讯公司立即下架该剧，停止侵权行为。因此，短剧制作方应注意IP需取得原作品著作权人的授权，还特别要注意避免选择版权存在争议的小说进行改编。同时，在取得小说版权人授权时，要合理规划拍摄、制作及播出期限，避免出现因超出授权期限使用的低级侵权错误。

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短剧投资方的风险和防范

如今小程序短剧的制作和发行之商业生态，相较于原来网络大电影、网剧、微剧等互联网影视剧，存在较大的差异，更加自媒体化，更加去中心化。得益于微信和抖音推出了短剧小程序，短剧制作方上架发行短剧，不再依赖于互联网平台发行，尤其在当下野蛮爆发增长期，每一个短剧制作方都有几十部短剧发行上架在自己的小程序上，互联网平台的作用貌似更多变成了买流通道和政策监管。

过往需要比对和分析待播平台，思考选择哪个互联网平台发行更有利于获取收益，现在不需要考虑了，因为每一个短剧制作方都拥有属于自己的小程序，只需要一个外链跳转，自己就是平台。

过往需要进行艰难谈判的发行方式，痛苦选择是买断式发行，还是分账式发行，现在也不需要考虑了，因为短剧的收益来源撇开了互联网平台，直接由终端消费者进行付费充值。

对于当下的短剧投资，制作成本普遍较低，而买流成本普遍较高，投资方应该特别注意什么风险，如何进行防范，笔者认为有以下几点：

►（一）制作端的风险和防范

制作端的投资风险，主要体现在剧本、题材、主创团队等方面，跟一般影视类项目的制作端风险类似，本文不再赘述，可以参考本公众号的其他文章。最大区别是短剧制作周期极短，制作端预算较低，成本控制是需要予以重视的。当制作成本超出合同约定时，需要追加投入资金由谁承担，是否需要调整最终收益分成比例，均要在合同条款中予以明确。

投资方在在整个制作流程中享有话语权也是一个较为重要的合同条款。只投资不参与制作讨论的资本，虽然不用操心短剧拍摄的种种事项，但却丧失了对短剧质量的把控权。笔者认为，在如今短剧粗制滥造的大环境下，有必要在合同条款中获得对短剧制作的一些话语权，从而更好地把控短剧的拍摄质量。倘若投资方对短剧制作不给与任何影响，质量的好坏完全取决于剧组，则可能会出现剧组仅仅只是想在拍摄时捞一笔而潦草应付的情形，这对后续上架和买流是十分不利的，流量是毒药且药价还越来越贵，制作端的质量优秀，其实某种程度是可以降低买流的资金消耗。因此，制作端的投资应注重在短剧制作中的话语权，合同条款中应有相当的体现。

►（二）买流端的风险和防范

这个有别于过往的互联网影视剧，买流端所耗费的资金占了整部短剧成本的绝对比例，投资人应当在此处特别注意：

1. 买流的自有资金总额要确定，投资方所投资金数额占短剧自有资金总额的比例，是否就是投资方的收益比例，要在合同中明确约定。由于市场上大部分的小程序短剧的资金预算有限，对短剧的买流是走一步算一步，如果ROI不错，就加大资金投入，而这个加大资金投入会存在循环再投和跟投增资的情形，所以收益比例要事先洽谈好，否则不容易测算出投资人所投资金应占收益比例是多少。

2. 买流的资金消耗节奏和止损线应当明确，虽然业内有短剧“黄金3小时”的说法，前期推流投入一定要大，一定要快，一定要狠，但投资方需要对制作方进行一定约束，买流资金消耗应当科学合理。制作方不能把所有买流资金在前3小时全耗费完毕，如果ROI没有起色，意味着该部短剧已经可以埋进坟墓里，这是对投资人的最大伤害。制作方应当制定一份买流资金消耗计划表作为合同附件，除给予制作方一定的临场调整和决定的权利，应按照买流资金消耗计划表执行。还有，一旦买流资金消耗到一定比例，ROI仍在某个预设数值之下，制作方应当征询投资方是否继续买流，还是止损停止。

3. 合同应当预先设置买流资金出现循环再投情形时，投资方收益比例调整的计算方式。因为一部短剧的持续火爆，非常依赖于两微一快一抖的持续买流，前期观众的付费充值，绝大部分又被再次投入到买流之中，这中间就存在资金循环投入的问题。在付费充值金额持续再投入到买流的情况下，投资人的收益比例是固定不变还是浮动调整，应当在合同条款中予以明确。

4. 当短剧的ROI数据向好，制作方想加大买流资金，希望各方跟投加大买流资金的情形时，投资方是否必须跟投加大买流资金？投资方如果不跟投加大买流资金，收益比例如何调整？均应当在合同条款中予以明确。

5. 投资方应当有权查阅短剧小程序后台的分账收益数据。由于小程序短剧的产生，结算数据必然去中心化，投资人无法通过像电影专资办（电影票房分账数据中心）或者互联网平台（过往网络影视剧分账数据中心）进行权威和有效查询。所有短剧分账数据都在制作方的小程序后台，投资方能否及时了解到小程序后台的分账收益数据就显得很重要。为此，投资方应在合同条款中明确要求制作方在短剧发行上架后，前期每天和后期每周须向投资方提供后台分账收益数据的截图，并且允许投资方随时可以到制作方处亲自查阅、复制短剧小程序后台的分账收益数据。

微短剧作为近年来迅速崭露头角的影视表现形式，已经跃升为碎片化时代的重要类型，并正步入其发展的红利期。为了推动微短剧影视市场的日趋成熟和秩序化，以及作品质量的持续提升，需要各方的共同努力。首先，微短剧的制作团队应强化合规意识，坚决守住底线，避免踏入雷区，降低侵权风险。只有深深植根于优质内容，才能催生出高水准的作品。其次，微短剧平台作为微短剧发展的探索者和推动者，应发挥行业引导、行业服务及行业自律的模范作用。通过引导微短剧朝着规范化、高质量、市场化的方向不断发展，为微短剧提供更加广阔的发展空间。