纬诚科技三轮问询未回复却撤材料 合作单位员工现身子公司负责人

《金证研》北方资本中心听雨/作者 夕山映蔚/风控

自2023年11月申报北交所获受理起，宁波纬诚科技股份有限公司（以下简称“纬诚科技”）历经三轮问询。2024年8月23日，北交所披露了纬诚科技的第三轮问询函，但2025年已经到来，纬诚科技仍未披露其第三轮问询回复。直到2025年1月27日，即在春节前夕，纬诚科技发布公告称拟终止在北交所上市并撤回申请文件。

申请“撤单”背后，纬诚科技不仅资产负债率低于同行均值，报告期内还进行现金分红超2,900万元，此番上市反募资“补血”。另一方面，纬诚科技称其凭借的一项技术创新获得多项奖项背后，该项技术系其创新特征之一。回溯历史，纬诚科技与一家研究所曾就该项技术签订产业化协议，研究所系第二研发单位。而在纬诚科技子公司由该研究所研究员盛江、叶继春二人控制期间，该子公司的主要科研成果发明人均包括盛江、叶继春二人。且中科纬诚称，2021年10月起，叶继春与盛江离开子公司，但蹊跷的是，该子公司2024年6月重新申请的排污许可证中记载的法定代表人、主要负责人为叶继春，2024年9月再重新申请的排污许可证记载的法定代表人仍系叶继春。

一、上市前分红超2,900万元，资产负债率低于同行均值反募资补“补血”

企业可以通过募资获得流动资金，进而缓解资金压力。反观纬诚科技，其资产负债率低于同行均值的另一面，此番上市拟募集5,500万元用于补充流动性资金。

1.12023年营收增速34.72%，拟募集5,500万元用于补充流动性资金

据纬诚科技签署于2023年11月15日的招股说明书（以下简称“签署于2023年11月15日的招股书”）、2023年年报及2024三季度审阅报告，2020-2023年及2024年1-9月，纬诚科技的营业收入分别为1.29亿元、1.6亿元、1.54亿元、2.07亿元、1.52亿元，净利润分别为2,051.9万元、3,163.44万元、3,009.29万元、4,522.39万元、3,418.55万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2021-2023年，纬诚科技营业收入的同比增长率分别为23.9%、-4.07%、34.72%，净利润的同比增长率分别为54.17%、-4.87%、50.28%。

在此背景下,此番上市,纬诚科技拟募集资金用于“补血”。

据签署于2023年11月15日的招股书，纬诚科技拟募集5,500万元用于“补充流动性资金”。

然而，纬诚科技前次募集资金亦用于“补血”。

1.22020-2023年末资产负债率低于同行均值，2022年募集超千万元用于“补血”

据签署于2023年11月15日的招股书及2023年报，2020-2023年末，纬诚科技的资产负债率分别为23.35%、23%、18.25%、26.85%。

2020-2022年末，纬诚科技同行可比企业资产负债率均值分别为55.76%、56.28%、59.7%。

此外，纬诚科技选取济南奥图自动化股份有限公司（以下简称“奥图股份”）、Troax作为自身可比同行企业。

据奥图股份2023年年报，2023年末，奥图股份资产负债率为64.4%。

据Troax2023年年报，2023年末，Troax总资产为3.27亿欧元，总负债为1.55亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2023年，Troax资产负债率为47.37%。同期，纬诚科技可比同行资产负债率均值为55.88%。即2020-2023年，纬诚科技的资产负债率低于同行均值。

不仅如此，纬诚科技在2022年进行挂牌并进行定增。

据签署于2023年11月15日的招股书，2022年6月13日，纬诚科技收到《关于同意纬诚科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的函》，此次定向发行，纬诚科技募集1,900万元用于补充流动性资金。并且，截至签署日，纬诚科技尚未使用的募集资金余额为0元。

也就是说，纬诚科技前次定向募集资金亦用于补充流动性资金。

此外，据签署于2023年11月15日的招股书、2023年年报及2024年三季度审阅报告，2020-2022年末，纬诚科技无长、短期借款。2023年年末，纬诚科技的短期借款为800万元，无长期借款。2024年9月末，纬诚科技的长期借款为2,916.75万元，短期借款为1,000万元。2020-2023年及2024年1-9月各期末，纬诚科技无一年内到期的非流动负债。

再来关注纬诚科技的现金流及财务状况。

据签署于2023年11月15日的招股书、2023年年报及2024年三季度审阅报告，2020-2023年及2024年1-9月，纬诚科技经营活动产生的现金流量净额分别为3,225.74万元、873.09万元、4,744.89万元、4,211.65万元、4,084.34万元，期末现金及现金等价物余额分别为1,424.37万元、527.71万元、1,174.33万元、692.12万元、2,625.47万元。

同期期末，纬诚科技的货币资金分别为1,582.47万元、752.23万元、1,443.62万元、1,372.29万元、2,693.52万元。

2020-2023年及2024年1-9月，纬诚科技财务费用分别为8.71万元、-11.19万元、-40.54万元、-66.1万元、18.85万元，其中，利息收入分别为4.72万元、30.39万元、5.22万元、3.97万元、2.69万元。

报告期内，纬诚科技的分红金额超千万元。

1.32022年现金分红超2,900万元，占当年净利润比例逾99%

据签署于2023年11月15日的招股书，2022年9月16日，纬诚科技的现金分红金额为2,980.98万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2022年，纬诚科技现金分红金额占当期净利润的比例为99.06%。

需要补充的是，监管层重点关注拟上市企业上市前“清仓”分红。

1.42024年8月北交所发布新规，增加了上市前突击“清仓式”分红的负面情形

据证监会官网发布于2024年3月15日的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》第一条，督促拟上市企业树立正确“上市观”，以现代企业制度为保障，促进企业做优做强，与投资者共享发展成果，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。

第三条，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

据北交所发布于2024年8月30日的《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号（以下简称“公发指引第2号”）》第2-20条，发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当审慎推荐：报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%。报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。

简言之，监管层对拟上市企业上市前分红的情况重点关注。此番申报北交所，纬诚科技不仅资产负债率低于同行均值，且截至2024年9月末货币资金超两千万元。报告期内，纬诚科技还进行现金分红超2,900万元，此番募资5,500万元用补血是否具备合理性，或值得关注。

二、合作单位研究员曾主导纬诚科技子公司一项技术创新，从子公司离开后却“现身”负责人名单

北交所的开市标志着“打造服务创新型中小企业主阵地”迈出关键一步。实际上，纬诚科技所称其具有创新特征的技术，有其他单位参与研发。蹊跷的是，合作研发单位研究员离开纬诚科技的子公司后，却作为主要负责人出现在子公司重新申请的排污证上。

2.12021-2023年研发投入占比逐年下降，称“镀膜技术”系其创新特征表现之一

据签署于2023年11月15日的招股书，2020-2022年，纬诚科技研发投入占营业收入的比例分别为7.33%、7.28%、7.21%，同期，纬诚科技可比同行研发投入占营业收入比例均值分别为12.12%、6.25%、5.55%。此外，纬诚科技在与同行对比研发投入占营业收入比例时仅选择了奥图股份。

据纬诚科技2023年年报，2023年，纬诚科技研发投入占营业收入比例为5.39%。

据奥图股份2023年年报，2023年，奥图股份研发投入占营业收入比例为4.43%。

可以看出，2020-2023年，纬诚科技的研发投入占比连年下降。

再来关注纬诚科技的创新特征。

据签署于2023年11月15日的招股书，在描述自身的创新特征时，其中，在产品及工艺创新方面，纬诚科技专注于工业安全防护领域，主要从事智能安全防护系统的研发、生产及销售，主要产品包括线缆安全承载系统及智能围栏防护系统。

且纬诚科技称，其参与开发了环保无晶须高防腐纳米合金催化镀膜技术（以下简称“镀膜技术”），该技术改良了工件表面保护工艺，有效消除传统电镀锌桥架表面自然生长出的锌晶须引起的设备短路、硬件失效、电气火灾等安全隐患，弥补了传统金属表面镀膜桥架在环保、质量、技术等层面的技术缺陷。

2.2子公司中科纬诚自主研发的“镀膜技术”获多项奖项，曾由叶继春、盛江主导经营和研发

据签署于2023年11月15日的招股书，2018年，纬诚科技合作成立了中科纬诚，且中科纬诚自主研发出了“镀膜技术”。2019年，中科纬诚凭借“镀膜技术”获得“云计算中心科技奖”等多项奖项。

据纬诚科技签署于2024年6月26日的《关于纬诚科技公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2018年2月-2018年6月，中科纬诚无实际经营。2018年7月，叶继春、盛江二人以股权转让的方式取得中科纬诚的控制权。中科纬诚于2021年9月并入纬诚科技合并范围。

2018年7月至2021年9月，叶继春、盛江主导中科纬诚的决策、经营、研发等工作。2018-2020年，中科纬诚申请的13项专利的发明人均包含叶继春、盛江。在此期间，中科纬诚主要科研成果的发明人中均包含叶继春、盛江。即在叶继春、盛江控制中科纬诚期间，中科纬诚的主要科研成果发明人中均有盛江、叶继春二人。

由此可知，“镀膜技术”由中科纬诚自主研发。

此外，叶继春、盛江曾入股中科纬诚后退出。

2.32018年7月至2021年9月叶、盛两人控制中科纬诚，曾向纬诚科技拆借资金支付股权转让款

据首轮问询回复，2018年2月，纬诚科技出资500万元设立中科纬诚。2018年7月，叶继春、盛江以每股1元的价格分别购入中科纬诚50%、0.5%的股份。

此外，2021年9月，纬诚科技以257.75万元回购叶继春所持有中科纬诚49.5%的股份。

值得注意的是，据首轮问询回复，2020年7月，叶继春因投资中科纬诚需要，向纬诚科技拆借247.5万元用于向纬诚科技支付股权转让款。该笔往来款由纬诚科技向叶继春拆出并收取利息，于2021年10月归还，利息于2021年12月支付。

也就是说，叶继春曾向纬诚科技借入247.5万元用于支付股权转让款。中科纬诚曾由叶继春、盛江二人控制，并主导研发、经营等，直到2021年9月被纳入纬诚科技的合并范围。且在叶继春、盛江控制中科纬诚期间，中科纬诚的主要科研成果发明人均包括盛江、叶继春二人。

问题并未结束，叶继春、盛江系研究所的研究员，而该研究所曾与纬诚科技签订合作协议。

2.4叶继春代表宁波材料所与纬诚科技签订“镀膜技术”产业化合作协议，宁波材料所系第二完成单位

据首轮问询回复，2017年，中国科学院宁波材料技术与工程研究所（以下简称“宁波材料所”）在解决镀锌金属污染等问题有一些技术基础与纬诚科技的产品存在一定契合度。宁波材料所的技术存在解决纬诚科技产品表面防腐、锌晶须等问题的技术基础，样品经过内部测试具有可行性，预计产品开发成功后市场应用潜力大，同时宁波材料所鼓励研究员产研结合。在此背景下，叶继春、盛江二人与纬诚科技合作成立企业，以便于进行步技术研究及产业化应用。

据宁波材料所发布于2018年3月30日的公开信息，2018年3月29日，宁波材料所与纬诚科技举行“环保型低成本半导体工艺衍生表面化学镀膜技术”产业化合作的签约仪式。叶继春代表宁波材料所与纬诚科技总经理俞波进行签约。

并且，纬诚科技也曾发布与宁波材料所的合作信息。

据纬诚科技微信公众平台发布于2018年3月30日的公开信息，2018年3月29日，与纬诚科技签订了“环保型低成本半导体工艺衍生表面化学镀膜技术”的合作协议。其中，参会人员包括宁波材料所的叶继春、盛江，纬诚科技的总经理俞波、董事长闻丽君等。

此外，“镀膜技术”的获奖提名中主要完成单位包括宁波材料所。

据宁波材料所发布于2023年9月28日的公开信息，宁波材料所作为“镀膜技术”的第二完成单位，拟将“镀膜技术”推荐为2023年度宁波市科学进步奖。其中，主要完成单位包括纬诚科技、宁波材料所、中科纬诚，主要完成人员包括俞波、叶继春、盛江、张修飞等。

可以看出，纬诚科技所称具有创新性特征的“镀膜技术”开发参与单位包括宁波材料所。

值得一提的是，叶继春、盛江在退出中科纬诚后，纬诚科技仍可向宁波材料所寻求合作。

2.52021年10月起叶、盛两人离开中科纬诚，纬诚科技称遇技术难点仍向宁波材料所寻求合作

据首轮问询回复及签署于2024年6月26日的《关于纬诚科技行股票并在交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询函回复”），2021年10月起，叶继春、盛江离开中科纬诚。中科纬诚后续研发若遇到技术难点，仍可向宁波材料所寻求技术合作。

即纬诚科技称自叶继春、盛江离开中科纬诚后，中科纬诚再遇技术难点，也可向中科院宁波寻求合作。

需要注意的是，中科纬诚最新的排污许可证的法定代表人仍系叶继春。

2.6中科纬诚2024年6月发的排污许可证显示主要负责人为叶继春，同年9月重新发的证书显示法定代表人系叶继春

据全国排污许可证管理信息平台公开信息，2024年1月8日，中科纬诚变更了排污许可证，2024年6月24日，中科纬诚重新申请了排污许可证。2024年9月30日、2024年11月21日，中科纬诚分别重新申请、变更了排污许可证。

需要指出的是，中科纬诚的颁发于2024年6月24日的排污许可证显示，中科纬诚的法定代表人（主要负责人）为叶继春。发证日期为2024年9月30日的排污许可证显示，中科纬诚的法定代表人系叶继春。

综合而言，2021-2023年，纬诚科技研发投入占比逐年下滑。此番申报北交所，纬诚科技称，“镀膜技术”系其创新性特征表现之一，且纬诚科技子公司中科纬诚凭借“镀膜技术”多次获奖。

而“异象”围绕“镀膜技术”上演。2018年2月，纬诚科技设立中科纬诚，2018年7月至2021年9月，宁波材料所的研究员叶继春与盛江两人控制中科纬诚，期间曾主导中科纬诚的经营、研发等工作，中科纬诚的主要科研成果发明人均包括盛江、叶继春二人。直到2021年9月，中科纬诚被纳入纬诚科技的合并范围。

不仅如此，“镀膜技术”的第二完成单位系宁波材料所。且中科纬诚称，2021年10月起，叶继春与盛江离开中科纬诚，但此后若遇技术难题仍可向宁波材料所寻求技术合作。蹊跷的是，截至2024年6月，中科纬诚重新申请的排污许可证中记载的法定代表人、主要负责人为叶继春。此外，中科纬诚2024年9月重新申请的排污许可证记载的法定代表人仍系叶继春。基于上述异象，纬诚科技与叶继春的关系或待解，其独立研发能力同样值得关注。