金融监管总局修改部分规章，涉及监事会设置、关联交易管理

5月20日，金融监管总局发布《关于修改部分规章的决定》，根据公司法有关监事会设置、关联交易管理的最新要求，对现行部分规章作出修改，保持与公司法的衔接一致。相关修改自公布之日起施行。

金融监管总局有关司局负责人表示，对于拟由审计委员会行使监事会职权，不再设置监事会的金融机构，需履行相关公司治理程序，做好章程修改、人员选任等工作。对于新增的涉及董事、监事、高管的关联交易审批要求，金融机构应当稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，切实加强关联交易管理，防范利益输送风险，促进金融机构稳健经营。

做好金融监管制度与新公司法衔接

新修订的《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）于2024年7月1日正式施行。公司法在监事会设置以及董事、监事、高级管理人员的关联交易管理等方面，提出了新的要求。

金融监管总局有关司局负责人表示，为做好金融机构有关监管制度与新公司法的衔接，为金融机构贯彻落实公司法提供具体遵循，金融监管总局研究梳理现行监管制度文件，对有关规章作出适应性修改，起草形成《决定》。

具体来看，相关修订主要包括四个方面：

一是在《信托公司管理办法》第四十三条增加一款，作为第二款：“信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。”

二是在《信托公司股权管理暂行办法》第五十七条增加一款，作为第四款：“信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。”

三是在《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条增加一款，作为第三款：“董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与董事、监事、高级管理人员所任职银行保险机构发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第五十七条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为银行保险机构提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。”

四是将《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》等三部规章中的“股东（大）会”修改为“股东会”“中国银保监会”“中国银行业监督管理委员会”等统一修改为“国家金融监督管理总局”。

机构可根据实际，选择是否保留监事会

《决定》修改《信托公司管理办法》和《信托公司股权管理暂行办法》中设置监事会的规定，明确由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。

金融监管总局有关司局负责人表示，上述修改与公司法保持一致，机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责，有利于优化公司治理结构，提升内部监督的效率。

《决定》主要是对涉及信托公司两部规章中监事会设置的相关内容作出修订，对于商业银行、保险公司等金融机构监事会设置的相关规定，金融监管总局已在2024年12月发布的《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》中予以明确。

落实公司法同时提升相关要求的可操作性

同时，《决定》明确，在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增规定，强化对涉及董事、监事和高级管理人员关联交易的管理，明确相关交易应按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准。其中，对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，可简化审议程序，由董事会或者股东会统一作出决议。

金融监管总局有关司局负责人指出，原《银行保险机构关联交易管理办法》将关联交易分为一般和重大关联交易两类，仅要求重大关联交易报董事会批准。公司法进一步强化董事、监事、高级管理人员的忠实义务，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议。《决定》根据公司法最新要求，对《银行保险机构关联交易管理办法》作相应修订。在落实公司法要求基础上，进一步提升了相关要求在实践中的操作性。

不过，对于涉及董事、监事、高级管理人员有关交易中的特殊情形，《决定》也有进一步明确。

前述负责人表示，《决定》充分考虑行业实际和风险实质，明确涉及活期存款、同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，可继续沿用《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第三项、第四项有关免予审议的规定。对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务，如一般性存款、购买理财、商业保险等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可以由董事会或者股东会对此类交易统一作出决议，免予逐笔审议。日常金融产品或服务的具体范围，由银行保险机构结合自身业务实际确定。

什么是与董监高“有其他关联关系的关联方”？

此外，对于《银行保险机构关联交易管理办法》新增规定中的“与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方”，金融监管总局有关司局负责人解释称，银行保险机构应当结合业务实际，按照实质重于形式原则把握，将可能导致利益转移的关联关系纳入规范管理。

该负责人表示，实践中，银行保险机构的董事、监事、高级管理人员同时担任其他机构独立董事，或在与银行保险机构存在股权投资关系的机构（如《银行保险机构关联交易管理办法》第七条第一项至第四项所列关联方，以及第二项所列关联方施加重大影响的机构等）兼任职务的，原则上不纳入第四十五条第三款的规范范围。但银行保险机构与上述所列机构发生的交易，构成关联交易的，应按照《银行保险机构关联交易管理办法》其他条款的规定执行。