证监会发布，速览八大要点

上市公司信披规则迎来进一步优化。

为了贯彻落实今年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），同时完善上市公司信披制度，优化披露内容，增强信披针对性和有效性，12月27日，证监会修订起草了《上市公司信息披露管理办法（征求意见稿）》（简称《信披办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（征求意见稿）》（简称《年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》（简称《半年报准则》），并公开征求意见。

速览八大要点：

1.吸纳近年来信披监管实践经验。强化风险揭示，披露行业经营信息，明确非交易时间发布信息，增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。

2.强化对部分重点事项的监管。增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求，提高信披质量，防止敏感信息、内幕信息失泄密。

3.根据新公司法要求，调整涉及监事、监事会相关表述，将股东大会调整为股东会。

4.定期报告突出重点信息披露，细化主要财务指标信息，完善管理层讨论与分析，强化公司治理情况披露，优化募集资金使用情况披露。

5.减少冗余信息。根据投资者阅读习惯，调整篇章布局，删除董事会、股东大会相关披露要求。

6.鉴于公司法修订已允许资本公积金弥补亏损，对“存在未弥补亏损”情况作出披露要求。

7.不再强制要求独立董事对退市发表意见。

8.根据新修订的《中华人民共和国行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元。

健全信披规则体系

提高信披针对性和透明度

《信披办法》将近年来信披监管方面的一些实践经验纳入。据记者了解，这些信披要求，在交易所规则层面已有相关规定，此次纳入证监会部门规章，可以顺应市场发展、进一步完善信披规则体系，提高信披有效性和针对性，提高信披透明度。

具体来看，一是强化风险揭示。明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

二是披露行业经营信息。明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

三是明确非交易时间发布信息。明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出台《上市公司可持续发展报告信息披露指引》，为健全可持续信息披露制度，拟在《信披办法》中增加相关条款；结合监管实际，明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，具体管理办法由中国证监会规定。

在可持续信披方面，新公司法提出，公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

鉴于此前沪深北交易所已经发布《上市公司可持续发展报告信息披露指引》，建立了上市公司可持续发展信披框架，且明确仅重要指数样本公司和境内外同时上市的公司强制披露可持续发展报告。因此，《信披办法》仅对可持续信披制度作原则性规定，没有额外增加披露要求。

吸纳监管实践经验

强化重点事项监管

《信披办法》强化了对部分重点事项的监管，主要是三方面：

一是优化重大事项披露时点。《信披办法》规定了重大事项披露时点，包括了“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或者高级管理人员“应当知悉”的表述。因此，将《信披办法》该条完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

二是完善承诺对象范围。实践中涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等，承诺主体范围不再局限于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，还包括关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等，《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》也明确了上述范围，拟在《信披办法》中予以补充规定。

三是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。《信披办法》拟明确除监管规则允许的情形外，上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。

做好法律衔接

理顺规则体系

《信披办法》结合法律最新要求作适应性调整。

一是根据新公司法，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会；将股东大会调整为股东会。

新公司法提出，“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”此外，新公司法将股份有限公司的权力机构由“股东大会”调整为“股东会”。

二是根据新修订的《中华人民共和国行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，《信披办法》相应调整。

定期报告突出重点

更符合投资者阅读习惯

《年报准则》主要进行三方面修订，为了提高信披的针对性和有效性，提升财务数据的可理解性，使投资者更清楚了解公司经营情况，同时为了符合投资者阅读习惯，减少冗余信息披露等。

具体来看，一是突出重点信息。细化主要财务指标信息，包括：细化“营收扣除”披露要求；允许实施股权激励的公司披露扣除股份支付影响后的净利润；细化会计数据追溯调整披露要求。

完善管理层讨论与分析，包括：完善新增业务披露要求；强化客户与供应商披露要求，要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额；细化业绩承诺披露要求。

强化公司治理情况披露，包括：增加子公司整合情况；强化无实际控制人披露要求；进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

优化募集资金使用情况披露。目前，《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求公司单独披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查报告和鉴证报告，而在年报准则中未列示相关披露要求。《年报准则》考虑在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，存在异常的，详细说明有关情况。对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。

二是减少冗余信息。首先，根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。其次，鉴于相关信息均已临时公告，删除定期报告中董事会、股东大会相关披露要求。最后，整合部分章节，当前发行优先股的公司较少，考虑将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况，不再以单独章节披露。

三是其他修订内容。根据新公司法，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。

鉴于新公司法已允许资本公积金弥补亏损，本次拟废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，该指引第三条有关要求建议纳入《年报准则》。新增“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。”

根据《上市公司独立董事管理办法》，不再强制要求独立董事对退市发表意见，因此删除《年报准则》附件2《退市情况专项报告格式》要求披露独立董事意见的内容。

相较于年报，半年报需要披露的内容较少，因此《半年报准则》中涉及上述披露内容的，与《年报准则》保持一致。