公司注销 钱就不用还了吗

本文转自：河南日报

□本报记者 周青莎 本报通讯员 焦典范

公司注销后，债务却未结清，所欠债务是否会石沉大海？近日，社旗县人民法院审结一起建设工程施工合同纠纷案，依法判决被告原河南某科技公司股东杨某、韩某、曲某限期内支付原告周某工程款25.13万元及利息。

基本案情

2018年，河南某科技公司计划改造某学校老房子用于开办医院，该公司股东杨某、韩某、曲某与周某协商，由周某负责该工程施工，河南某科技公司根据工程进度向周某支付工程款，待完工后结清剩余工程款。

2018年10月，周某开始施工，施工期间河南某科技公司陆续向周某支付工程款，该工程于2019年7月份完工。经双方核算，总工程价款89.93万元，2018年至2022年1月期间，河南某科技公司共计向周某支付工程款64.8万元，下欠25.13万元未支付。河南某科技公司于2021年3月注销登记。周某多次索要剩余工程款未果，遂将原河南某科技公司的股东杨某、韩某、曲某诉至法院。

法院审理

法院经审理认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，河南某科技公司注销应当由公司的股东成立清算组，对公司的债权进行清算，并通知债权人，但河南某科技公司拖欠原告工程款未经清算即办理注销登记，三被告作为河南某科技公司股东，原告主张三被告对公司债务承担清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。

法官说法

天网恢恢，疏而不漏。企业不是股东逃避债务的工具，股东不能利用公司的有限责任而滥用股东权利，进而损害债权人的利益。公司经营应当秉承“长久之计”，做到诚实守信，依法合规处理债务，依法对公司进行注销。未经依法清算或者虚假清算，不仅不能逃避相关债务，反而可能要承担更为严重的法律后果。如果公司清算组未履行法定的通知和公告程序，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应当对公司债权人未获偿的债权承担赔偿责任。而对于债权人来说，在接到公司解散清算事宜通知书后，或者自公告之日起，应当在法定期限内及时向清算组申报其债务。当债权人发现公司清算组未依法履行通知及公告义务就注销公司时，可依法向法院提起清算责任之诉，要求清算组成员对债权人造成的损失承担连带赔偿责任。