沪深交易所：进一步提高持股5%以上大股东转融通信息透明度

近日，沪深交易所都针对转融通问题修订了系列指南。

此前的11月8日，高瓴旗下HHLR因涉嫌违反限制性规定转让上市公司股票被监管立案调查。

记者注意到，相关修订强调，已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量，与其他持股合计超过公司总股本5%的，减持该公司股份也应当适用关于大股东减持的规定；同时明确要求上市公司在定期报告中披露持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东在报告期内参与融资融券及转融通业务的具体情况。

有业内人士指出，转融通这些创新工具的本意本来是活跃市场、提升资本市场活跃度与流动性。相关修订杜绝了大股东借道“转融通”违规减持的可能性，也提高了主要股东转融通信息透明度，有利于规范相关业务、保护中小投资者，同时促进资本市场健康发展。明确规定：通过转融通借出股份也算入合计持股

11月8日，高瓴旗下专注二级市场投资的HHLR被曝出通过转融通等操作减持上市公司股份，将持股占比从5.85%降至4.98%，引发市场广泛关注。经记者调查，这种情况可能并非个例，通过转融通+其他方式例如大宗交易等实现权益变动从而将持股比例降至5%以下的例子，在行业内并不鲜见。

就在当天，因HHLR涉嫌违反限制性规定转让上市公司股票，中国证监会决定对其立案。

与此同时，沪深交易所也发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理（2023年11月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南（2023年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年11月修订）》等多项业务指南修订。11月10日，上交所还发布了证券交易业务指南第10号--转融通证券出借交易业务的最新修订版。

记者注意到，这几则最新修订都新增了对5%以上大股东相关操作的规定。我们以上交所上市公司自律监管指南为例，与8月份版本相比，11月的最新修订版将“证券交易相关规则适用”提到了指南的最前面，强调了以下几点：

1、投资者及其一致行动人参与融资融券、转融通业务，其普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司股份数量与已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的，其减持该公司股份应当适用关于大股东减持的规定。

2、持有上市公司5%以上股份的股东未直接或间接增加或减少所持股份数量，仅参与转融通业务在六个月内出借和收回证券的，不适用短线交易的有关规定。因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的，出借期间买卖股票和其他具有股权性质的证券应当适用短线交易的有关规定。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%的，适用前款规定。

与之前的版本相比，修订版增加了对于转融通借出股份的规定：不管借出去多少，与所持同一家公司股份合计超过总股本5%的，通通适用于当前法律法规对上市公司大股东减持的相关规定。这样一来就杜绝了大股东试图借道转融通业务、不公告违规减持的操作。

其次，修订版进一步明确了因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于总股本5%时，也适用于短线交易有关规定，同时不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易，也彻底封死了大股东“钻空子”的可能性。进一步提高持股5%以上大股东转融通信息透明度

在最新的业务指南修订中我们还看到，交易所要求上市公司应当在定期报告的“股份变动和股东情况”部分，披露持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东在报告期内参与融资融券及转融通业务的具体情况。

而这个“具体情况”，指的是包括相关股东名称、报告期初持股数量及比例、报告期初转融通出借股份数量及比例、报告期末持股数量及比例、报告期末转融通出借股份数量及比例等详情。

除此之外，记者注意到，今年8月上交所推出了《上海证券交易所主板持续监管规则理解一本通（第一期）》，选取了股份增减持、股份回购两个主题的规则进行解读，并分别形成了《上海证券交易所主板上市公司股份增减持规则理解一本通》（以下简称股份增减持一本通）和《上海证券交易所主板上市公司回购股份规则理解一本通》。

有业内人士告诉记者，根据股份增减持一本通，上市公司大股东在开展转融通业务时可参照集中竞价流程进行信息披露，在出借前15个交易日发布预披露公告，转融通业务期限届满后发布结果公告。我们查询上市公司公告发现，也有不少上市公司在控股5%以上大股东参与转融通证券出借业务时会提前发布预披露公告。

就在今年8月，上市公司指南针发布了一则关于控股股东参与转融通证券出借业务的预披露公告，引发市场关注后其股东决定提前终止参与该业务。根据公告，本次转融通出借业务尚未实施，也成为今年首个提前终止融券借出的案例。

有业内人士对记者指出，转融通这些创新工具的本意本来是活跃市场、提升资本市场活跃度与流动性，资本市场的参与者也应从长远角度出发，理性看待转融通业务对于市场的影响。“此次修订杜绝了大股东想借助转融通违规减持的可能性，提高了主要股东转融通信息的透明度，对于规范相关业务、维护公平合理的交易环境、推动行业健康发展都有裨益。”该人士表示。