宝能系控制权之争：波及上市公司稳定，业绩“大饼”难兑现

“夜袭”厂区、突击撤换公司管理层、任命代表自己一方的高管。虽然意在罢免己方派任人员的股东大会前，宝能系动作频频，但历时多年的中炬高新（600872.SH）控制权之争，终于在7月24日暂时告一段落。

7月24日召开的临时股东大会上，宝能系在中炬高新的4名董事被全部罢免，中山国资推荐增补的4名董事有3名获得通过。当日，新组建的董事会火速换血管理层。这也意味着公司第一大股东中山火炬集团有限公司（下称“火炬集团”）重新取得了公司的控制权。

临时股东大会现场|王方然摄

宝能系“强行”争夺上市公司控制权并非首次。此前在中国南玻集团股份有限公司（000012.SZ，下称“南玻A”）、万科(000002.SZ，下称“万科”）的控制权之争中，宝能系公司也曾频繁使用人事“换血”、隔空喊话、突击更换管理层等方式夺权，数度引发监管关注。

在夺权之后，宝能系在南玻A、中炬高新等上市公司经营端并未交出满意答卷。股东内斗、频繁人事变动、难以厘清的债务问题，都让宝能系持股的诸多上市公司经营不断承压。

针对宝能系近期涉及的系列控制权之争，记者拨打了深圳市宝能投资集团（下称“宝能集团”）董事长姚振华的电话，但电话显示无人接听。

多次强行“夺权”

中炬高新临时股东大会前十余天，宝能系控制的中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）的一封举报信，点燃了“宝火之争”的引线，双方围绕中炬高新控制权展开了数轮攻防。其中，宝能系发起多轮快攻，意在守住控制权。

临时股东大会开始前，宝能系两次试图进入中炬高新总部。格努媒体报道，7月19日，姚振华抵达中炬高新总部厂区调研，被保安拒绝进入。7月22日，宝能系高管秦君雪深夜带队闯入中炬高新厂区，试图更换中炬高新保安队未果。

除试图线下夺权，股东大会开始前一周，宝能系还频繁调兵遣将，总经理、副总经理等关键岗位全部“换血”。临时股东大会召开时，中山润田在宝能官网发布一份董事会决议，单方宣布临时股东大会违法违规、会议无效。

事实上，中炬高新只是宝能系控制权之争的一个缩影。

南玻A是最早经历宝能系入主的上市公司。作为玻璃行业龙头，南玻A股权长期分散，宝能系从2014年起一直“潜伏”增持。2015年5月～11月间，宝能系四度举牌，持股比例达到25.05%。

2016年1月，“宝能系”推荐的三名人员，经补选成为南玻集团董事会成员。进入董事会不到一年，宝能系着手“血洗”南玻集团高层。

公开信息显示，2016年11月，宝能系董事王健、叶伟青等三人突然要求撤销原提案，同时提交了由宝能系人员代为履行董事长职权的议案。上述议案最终以6票同意、1票反对、2票弃权通过。2016年11月中旬，南玻A原来的八名高管、两名独立董事、三名监事会成员先后辞职，“宝能系”全面掌控南玻A。

据当时媒体报道，时任南玻A董事长秘书丁九如透露，宝能系董事临时提出审议新议案，有悖于董事会议事规则。此外，当日在董事会表决通过新议案后、表决意见尚未正式签署之时，宝能方面便要求吴国斌、罗友明两名高管自己主动辞职。

在夺权南玻A的前后，宝能系将下一个目光转向地产龙头万科。2015年7月～8月间，宝能系三度举牌万科，至当年8月26日，持股15.04%，晋升第一大股东。2015年11月底宝能系开始再度大笔买入，当年12月4日耗资约百亿元第四次举牌万科，持股比例突破20%，再度成为万科第一大股东。12月11日、12日、15日、18日继续增持至24.26%。

宝能也多次试图“奇袭”万科。当时“宝能系”旗下持股万科的两家公司，向万科董事会提请召开临时股东大会，并直接提交罢免万科董事会及监事会成员的议案，意在跻身董事会。但其罢免议案一出，相关提案遭万科董事会全票否决。

波及上市公司稳定

激烈的控制权之争，对相关上市公司经营、股价等多方面产生了影响。

在股权之争期间，上述上市公司均经历了股价“过山车”。

以万科为例，在宝能举牌阶段，其A股股价一路狂飙。从2015年7月低点（5.61元，前复权，下同）一路上涨到2015年12月21日的17.73元，随后万科停牌。2016年，随着“宝万之争”白热化，险资举牌概念股盛行，万科在2016年11月中旬一度上行至23.02元的高位。但随着监管层对险资举牌表态，2016年11月中旬起，万科A股股价开始震荡走低。

南玻A也与之类似。在2015年宝能密集举牌期间，股价先快速走高后持续下跌。2015年2月～6月的四个月内，南玻A股价从4.83元一路飙升至11.84元。2015年6～9月期间，又快速下跌至3月初水平。

在此次控制权之争中，中炬高新的股价也有受内斗拖累的趋势。7月12日，随着中山润田隔空举报开始，中炬高新股价就开始一路走低。7月11日～7月24日，其股价累计下跌约6.53%。

除股价大幅波动，股权之争对上市公司的经营，也产生了一定影响，人事“换血”、管理层决策意见不一致等诸多问题，让公司经营也承压。

“换血”原团队，是宝能系“夺权”的常用手段。以南玻A为例，2015年～2016年宝能系争夺控制权期间，该公司董事会、高管全部“换血”。宝能系首次举牌后的2015年5月22日，南玻A公司董事会收到副总裁张柏忠的辞职报告；2015年11～12月期间董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲提交辞职报告。2016年11月15日，时任董事长曾南携七名董事及高管集体辞职，根据媒体报道，上述管理团队中许多成员，是在南玻A任职超10年的“老将”。

而在“宝万之争”中，万科受股权问题拖累，土地项目获取受阻。在2016年半年报中，万科称股权纷争已经影响到万科的正常运营，影响主要表现在新的土地项目获取受阻。2016年6月底至8月初，有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作。

业绩“大饼”难兑现

凭借资本入主后，宝能系在经营上的计划也未能实现。

公开信息显示，2018年，宝能集团提出“双百”计划，拟在2019年～2023年时间，发展壮大中炬高新的调味品主业，实现健康食品产业年营业收入过百亿，年产销量过百万吨的”双百”目标。期间，中炬高新也为此进行投入，2020年4月投资12.75亿元，改造扩产中山基地以提高产能。2021年3月的年报业绩说明会上，时任董秘邹卫东还称，董事会对于“双百”目标没有改变，并预计未来3年增长速度将呈前低后高的态势。

但从最新年报数据来看，“双百”计划如期实现难度重重。数据显示，中炬高新子公司广东美味鲜调味食品有限公司（下称“美味鲜”）2022年营业收入为49.55亿元，整体生产量约69.85万吨。如要实现“双百”计划，则2023年的营业收入增速、生产量增速，分别要达到101.81%、43.16%。不少业内人士对记者称，除2021年外，美味鲜近三年的营收增速均在10%上下，该计划几乎不可能实现。

拉长时间线来看，在2018年～2023年宝能系掌舵期间，“酱油老二”中炬高新表现平稳，但与行业龙头海天味业（603288.SH）的差距却在逐渐拉大。2019年～2022年，中炬高新营业收入增速分别为12.2%、9.59%、-0.15%和4.41%。4年时间里，中炬高新与海天味业的营收差距，从151.16亿元扩大为202.69亿元。

类似的情节也在南玻A上演。失去原有核心高管层的南玻A，在宝能系入主前期经历了尴尬的换挡期，业绩不断缩水。2018年～2019年，南玻A营业收入分别为106.1亿元、104.72亿元，同比下降2.48%、1.3%；净利润为4.53亿元、5.36亿元，同比变动-45.12%、18.43%。不过2020年以后，南玻A开始走出低谷，营收、净利双双回暖。

宝能系自身债务危机待解

凭借资本操作，叩开多家上市公司的宝能系，自身却陷入了债务危机。

在诸多曾经掌权的上市公司中，宝能系正逐渐丧失大股东位置。截至2023年5月底，中山润田持有中炬高新7521.63万股，持股比例从巅峰期的24.92%下降为9.58%;深圳华利通投资有限公司在韶能股份持股比例也从19.95%下降至6.84%，并在2022年8月失去了对南玻A的掌控。

这背后，是宝能系日益蔓延的债务问题。根据媒体报道，在收购南玻A、万科等公司时，“宝能系”使用了层层杠杆。以收购万科为例，“宝能系”收购万科时动用的资金据估计近400亿元。这部分资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，真实杠杆累计超过10倍。

高杠杆收购的后果也日益凸显。据第一财经此前报道（详见《南玻A等多家公司控制权生变宝能系资本版图岌岌可危》），宝能系近年陷入严重的债务危机。根据中炬高新2022年1月披露，截至2021年12月底，宝能集团合并总资产约8300亿元，剔除并表金融资产及负债后的总资产约4300亿元，有息负债合计为1918亿元，对外担保余额308亿元。

钜盛华2021年报则显示，截至2021年底，剔除持有的该公司股权后，截至2021年底，宝能集团受限资产总额已达495.09亿元，其中包括投资性房地产443亿元、货币资金18.5亿元，交易性金融资产、无形资产15.2亿元、15.3亿元。