博世科筹划变更实控人，创始团队业绩对赌失败或成定局？

作者：何明俊

不到两年，这家A股企业又要换实控人了？

1月13日晚，A股环保企业博世科（300422.SZ）披露公告称，公司收到控股股东宁国国控通知，近日，宁国国控正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。预计本次交易完成后，交易对手方将获得公司不超过总股本29.9%的股份对应的表决权，交易对手方属于化学原料和化学制品制造行业。

如实控人变更，博世科是否会往化工行业转型？就公告披露等事项，1月14日，时代周报记者联系博世科董秘办，相关工作人员回复称，“目前暂不清楚。”

根据公告，博世科自2025年1月14日（星期二）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

拟4年3换实控人

博世科控制权易主已非首次。

博世科成立于1999年，2015年登陆创业板。2021年2月，博世科完成混合所有制改革，成为国有控股企业。同年，博世科实控人由王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍变更为广州环保投资集团（下称“广州环投”）。

两年后，博世科控制权再次变更。

2022年12月，博世科公告称，广州环投计划将5219.88万股转让给宁国市国有资本控股集团有限公司（下称“宁国国控”），并将其享有的占博世科总股本19.64%的表决权不可撤销地全权委托给宁国国控。根据公告，本次股份转让价格为9.95元/股，转让总价为5.19亿元。

2023年5月，博世科实控人正式变更，由广州环投变更为宁国国控。但频繁变更实控人也让投资者感到担忧。有投资者曾在业绩说明会上提问“宁国国控本次收购上市公司股份后，是否计划长期维持对上市公司的控制权？”

关于控制权的问题，博世科表示，宁国国控本次收购对其打造国企上市投融资平台具有重要意义。根据宁国国控出具的《关于股份锁定期的承诺函》，宁国国控将计划长期维持对上市公司的控制权，以有效发挥国有资本投资运营平台的功能和效用。

“频繁更换实控人可能意味着公司正在寻求新的战略方向或资源支持，也可能是因为公司面临经营困局，需要通过引入新的控股股东来扭转局面。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜接受时代周报记者采访时说。

据时代周报记者了解，广州环投集团取得博世科控制权后，为优化上市公司资产负债结构，认购博世科向特定对象发行的股票，上市公司募集资金 7.57 亿元用于偿还银行借款，降低了博世科的资产负债率。此外，广州环投集团还向上市公司提供资金支持，用于补充流动资金等。

业绩对赌或失败？

频繁更换实控人期间，博世科业绩仍在逐年下滑。

财报数据显示，2020年至2023年，博世科分别实现营业收入36.09亿元、26.57亿元、22.24亿元和20.03亿元；分别实现归母净利润1.95亿元、-5.15亿元、-4.49亿元和-2.16亿元。除2020年归母净利润为正外，博世科此后每年都处于亏损状态。

有投资者对博世科的业绩表现感到担忧。博世科在互动平台上表示，根据深交所的相关规定，连续三年亏损并非上市公司股票被ST的硬性条件。

也有投资者称，博世科承接了很多PPP项目，导致烂尾和坏账多。对此，相关工作人员告诉时代周报记者，公司在2017年、2018年时有较多PPP项目，这涉及到支付的影响。

时代周报记者注意到，博世科在2024年半年报中提到，公司坚持优化业务结构，严选严控市政工程类业务，大力发展工业板块业务；同时不断提升设备销售收入占比，推动已完工工程项目审计结算工作，工业类订单项目确认收入增加，使得公司主营业务收入得到提升。

2024年上半年，博世科实现营业收入10.28亿元，同比增长9.55%；实现归母净利润2629.23万元，同比增长633.50%；扣非归母净利润亏损1757.20万元。但2024年三季度，博世科业绩表现从盈利倒退至亏损。

三季报显示，2024年第三季度博世科实现营业收入1.62亿元，同比下滑63.34%；归母净利润亏损8352.71万元，同比下滑4.88%；扣非归母净利润亏损9529.59万元，同比下滑17.25%。2024年前三季度，博世科归母净利润亏损5723.48万元。

值得注意的是，王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍的四人创始团队曾与宁国国控、广州环投签署三方协议。三方约定标的股份交割后，创始团队就上市公司2023年、2024年、2025年共3个完整会计年度业绩进行承诺，2023年至2025年归母净利润分别不低于5000万元、1亿元、2亿元或3年累计归母净利润不低于3.5亿元。

截至2024年前三季度，博世科的业绩表现已难以满足业绩承诺要求，2025年盈利承压。

根据协议，如博世科未能满足净利润考核指标，创始团队需要以现金方式进行相应补偿；未能以现金方式补足，宁国国控则有权优先受让创始团队的上市公司股份。

三季报显示，广州环投仍是博世科第一大股东，持股比例为18.57%；宁国国控为第二大股东，持股比例为9.78%；王双飞持股9.38%、许开绍持股1.90%、宋海农持股1.90%、杨崎峰持股1.90%，四人创始团队合计持股比例为15.08%。