国企董事迎“年考” 结果与薪酬挂钩

本文转自：南方日报

肇庆建立健全市属国企外部董事制度

国企董事迎“年考” 结果与薪酬挂钩

肇庆市国资委开展2023年肇庆市属国有企业董事会成员履职能力测试。黄朝阳 摄

又到一年岁末时，肇庆市属国企的董事们迎来“年终考”。

每年年底至次年1月，都是肇庆市国资委对市属国企董事会成员履职能力的测试和考评阶段。让董事们在这个冬天里接受检验，评价结果将影响着一批外部董事的薪酬兑现。

2022年，肇庆市国资委成立外部董事人才库。同年5月，首批外部董事派驻市属国有企业。随着国企改革三年行动纵深推进，肇庆市国资委始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，不断健全完善中国特色现代企业制度，扎实推进董事会建设，充分发挥外部董事在公司治理的作用。董事会建设取得实质性、阶段性进展和成效，提高了公司治理水平。

近一年半以来，肇庆市属国企董事会制度更加完善，外部董事考核评价更加规范，成为深化市属国有企业改革转型发展的创新举措。

撰文：卢舒曼

外部董事进入国企

完善公司法人治理结构

肇庆学院经管学院副院长雷洪是一名拥有经济学、管理学、金融学教学研究经验的高校教授。2021年底，肇庆市国资委把招聘外部董事的文件发到了学校，引起了他的关注。

“我大学毕业后一直在高校从事教学和科研工作，虽然有扎实的理论基础，但欠缺实践经验。”雷洪说。为了加深对行业的理解，运用专业知识对市属国企提供指导服务，他向市国资委交上了自己的简历。经过选拔，2022年5月，雷洪被派驻在肇庆市城建投资开发集团有限公司担任独立外部董事。

肇庆市国资委相关负责人认为，建立现代企业制度是国有企业改革的方向，加强和规范董事会建设是完善公司治理结构的关键。建设规范的董事会，使董事会真正成为企业的决策主体，是国有企业建立现代企业制度的“生命线”，是完善公司法人治理结构的“牛鼻子”，是深化国企国资改革的“突破口”。这就需要建立健全外部董事制度。

2022年，肇庆市国资委出台《肇庆市国资委监管企业规范董事会建设管理办法（试行）》等三项制度，加强董事会建设，落实董事会职权；同时出台《肇庆市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》，健全外部董事制度，规范外部董事管理。

外部董事，相对于内部董事而言，是企业的“外人”，有专职和兼职之分。他们仅对出资人（即市国资委）负责，是法律、会计、金融、经济、管理等专业领域人士，有利于从制度上促进企业决策层和执行层的分离，打破内部人控制，提高企业决策效率，降低决策风险。

肇庆市国资委建立首批外部董事人才库，共招聘50人，向下属8家市管企业派驻29名外部董事，对企业经营决策、财务审计、法务风险防控等方面提供了有效的意见建议。

规范董事会运作

定战略、作决策、防风险

对于肇庆市交通集团有限公司（以下简称：交通集团）董事长韩斌而言，董事会制度改革后，经济效益翻了几番。

“以前来说，集团董事会制度并不完善，往往党委会、总经理办公会就把事情定下来了。”韩斌说，在推进国企改革三年行动后，集团全面实现董事会应建尽建、外部董事占多数等目标，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。可以说，董事会真正成为拥有公司决策权的机构。

目前，交通集团董事会成员共7人，其中内部董事3人，分别是2名由股东任命、1名为职工董事；外部董事4人，均由市国资委在外部董事人才库里选聘，分别是学术、法务、财务、经营方面的专家。

肇庆学院教授、博士王海飞兼任交通集团外部董事。他曾经有国有企业工作经验，现在是经济管理学院教授。任职交通集团外部董事后，他积极参加相关会议，对重大事项独立发表意见，努力维护了出资人和交通集团的整体利益。

在交通集团下属公路发展公司收购广东承昊建设工程有限公司100%股权的议案中，王海飞经过自己的专业和经验分析，在董事会上提出要考虑存在的相关风险，建议完善各项应对措施，并确保交易标的拥有一级总承包商资质的真实性。最终，交通集团在完善议案和进行相关风险防范后，成功收购，并顺利取得工程施工总承包一级资质。

“我认为，作为一名董事，要德才兼备，对出资人、对企业拥有高度的责任感，严把决策质量关。”王海飞说。

肇庆市交通集团在实施外部董事占多数以来，相继表决通过多个产业类投资、基础设施类投资、民生保障及公益市场化投资者项目，在业务布局结构优化、企业管理能力提升和构建市场化经营机制等工作上取得了积极成效。

考核评价与薪酬挂钩

“不称职”不发放绩效薪酬

外部董事进入企业后，并非“一劳永逸”，还要面对考核与测试。

目前，肇庆市国资委下属32户纳入应建董事会范围的企业已全部完成董事会应建尽建，建立董事会向经理层授权制度，26户纳入外部董事的企业全部实现外部董事占多数。

2023年11月30日，肇庆市国资委开展2023年肇庆市属国有企业董事会成员履职能力测试。各直管企业董事会共35名成员参加测试。不仅是外部董事，内部董事也一并参与。

此次测试考评范围是国有企业董事会相关制度，包括履职工作指引、董事会工作规则、国有企业改革深化提升行动相关要求，以及政策、法律、法规。测试以70分为合格。

“此次测试只是开端，外部董事还要进行一系列考评工作，关系到全年的薪酬兑现。”肇庆市国资委相关负责人介绍，将通过个人自评、调阅董事会会议记录材料，结合外部董事年度述职报告、直管企业综合评价等工作，得出外部董事履职情况和年度考核评价情况。

根据《肇庆市国资委监管企业外部董事考核评价办法（试行）》，考核评价的内容主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面。考核总分为100分，根据评分结果得出优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。兼职外部董事年度基本报酬根据考核等次按100%至60%兑现，如被评为“不称职”则不发放绩效薪酬。

肇庆市国资委相关负责人表示，“目前还没有外部董事拿过‘优秀’等次，也就是说没有人拿到‘全额报酬’，我们对他们还有一定的要求和期待。”

肇庆市属国企改革之路，跟这些新晋董事一样，还需要继续“摸着石头过河”，边行边试，才能渐行渐稳。