五问菊乐股份收购惠丰乳品

来自四川的区域性乳饮料企业四川菊乐食品股份有限公司(下称“菊乐股份”)，自2017年以来数次IPO，心心念念谋求A股上市，但一直在A股门外徘徊，此前还因未披露子公司出纳挪用近亿元资金而遭证监会处罚。

沪深主板全面施行注册制后，菊乐股份更新了招股书，并于日前回复了深交所的问询函，继续向深市主板发起冲刺。此次IPO，其拟募资总金额为13.63亿元，用于古浪县菊乐牧业奶牛养殖项目(第一期)、温江乳品生产基地改扩建项目、营销网络中心升级建设项目、年产12万吨乳品生产基地项目(二期)、研发中心升级建设项目、信息化系统建设项目、补充流动资金等。

而《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，除了曾受内控、信息披露等问题困扰外，公司收购惠丰乳制品55%的股权背后也存蹊跷之处。

一次收获满满的并购

菊乐股份成长壮大于四川省成都市，公司产品在四川省内市场尤其是成都市内市场占有较高份额。其一直谋划开拓四川省外市场，而2020年公司收购惠丰乳品55%的股权可谓是其开拓省外市场谋篇布局的重要一环。而且收购惠丰乳品还给菊乐股份在发酵乳品类中新增“嚼酸奶”系列产品,并强化优质奶源布局，在巴氏杀菌乳品类中推出“打牛奶啰”等高品质单品。

招股书显示：惠丰乳品成立于2017年1月，注册资本2100万元，收购前黑龙江惠丰农牧科技股份有限公司、克东新常态投资管理有限公司、共青城优伯企业管理合伙企业(有限合伙)分别持有惠丰乳品33.33%、33.34%、33.33%股权。惠丰乳品主营业务为乳制品的生产与销售，主要产品为嚼酸奶、俄罗斯风味炭烧酸奶等特色产品，业务区域覆盖黑龙江、吉林、辽宁、山东、河南等北方省份。

该收购具体情况为：经公司第二届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会决议同意，公司收购惠丰乳品55%股权，具体操作上，公司先以现金收购惠丰乳品66.67%股权，并向惠丰乳品提供2500万元借款，该部分款项用于惠丰乳品归还其对银行的借款(以解除原股东对该等借款所提供的担保)，然后再将本次收购股权中的11.67%股权转让给惠丰乳品的主要管理人员所设立的合伙企业共青城优仲投资合伙企业(有限合伙)。

根据信永中和出具的《尽职调查审计报告》(XYZH/2021CDAA10235)，截至2020年7月31日，惠丰乳品总资产9596.77万元，负债10550.71万元，净资产-953.94万元。根据天健华衡评估师事务所出具的《估值报告》(川华衡咨评报[2020]41号)，截至2020年7月31日，惠丰乳品全部股东权益的市场价值为3654.07万元。

2020年9月10日，公司与黑龙江惠丰农牧科技股份有限公司签署《股权转让协议》，惠丰农牧将其持有的惠丰乳品33.33%股权(对应出资额699.9993万元)转让给公司，转让对价由双方协商确定，其中股权转让款为770万元，同时公司承担惠丰农牧应返还惠丰乳品的利润分配款466.66万元。

2020年9月10日，公司与克东新常态投资管理有限公司签署《股权转让协议》，克东新常态将其持有的惠丰乳品33.34%股权(对应出资额700.0014万元)转让给公司，转让对价由双方协商确定，其中股权转让款为770万元，同时公司承担克东新常态应返还惠丰乳品的利润分配款466.66万元。

2020年10月13日，公司与共青城优仲签署《股权转让协议》，公司将其持有的惠丰乳品11.67%股权转让给共青城优仲，转让价格由双方依据发行人取得股权的成本协商确定为432.83万元。2020年10月14日，惠丰乳品办理完毕工商变更登记。

需要注意的是，2017年，惠丰乳品股东惠丰农牧、克东新常态、共青城优伯签署《委托经营合同》，约定委托经营期限5年，即自2018年1月1日至2022年12月31日止，委托方惠丰农牧、克东新常态每年按持股比例获得注册资本2100万元的25%的投资回报，超过部分全部由受托方共青城优伯(管理层持股平台)享有。截至股权转让协议签署前，惠丰乳品已分别向惠丰农牧、克东新常态支付2018年1月-2020年8月的投资收益466.66万元。由于惠丰乳品累计未分配利润为负，该等支付的投资收益不符合利润分配条件，股权转让双方约定由菊乐股份分别代惠丰农牧、克东新常态向惠丰乳品返还该等利润分配款。

惠丰乳品2021年的财务数据为：总资产10076.88万元，净资产1585.56万元，净利润2784.62万元;其2022年的财务数据则为：总资产25313.24万元，净资产4181.03万元，营收31031.45万元，净利润2619.93万元。

此外，2020年11-12月和2021年，惠丰乳品的主营业务收入分别为5109.26万元和33678.05万元，而2021年公司发酵乳销售收入37848.64万元，公司招股书中也明确表示原因系2020年10月，公司完成对惠丰乳品的收购，该公司主要从事发酵乳的生产和销售，其核心单品“嚼酸奶”销售情况良好，带动公司发酵乳产品收入大幅增长。

事实上，2020年菊乐股份收购惠丰乳品后，“嚼酸奶”系列产品的收入占发酵乳比例大幅提升，2020年和2021年收入占比分别为48%和73%。以发酵乳为核心产品的惠丰乳品，成为公司发酵乳销售收入的主要贡献者。

菊乐股份目前有7个全资、控股子公司，其中蜀汉牧业(持股55%)、惠丰乳品(持股55%)、菊乐乳业(持股80%)为控股，存在少数股东。另有二级控股子公司惠丰优牧(惠丰乳品全资子公司)。而公司子公司中多数亏损或盈利不多，例如蜀汉牧业2021年净利润263.21万元，菊乐乳业为-907.47万元，只有惠丰乳品净利润高达2784.62万元。

此外，公司2020年6月招股书披露，主要外协供应商包括黑龙江惠丰乳品有限公司大庆分公司等，2019年4月开始合作，外协加工“菊乐嚼酸奶风味发酵乳”170g×16包，2019年外协加工金额为223.38万元。

也就是说，公司2020年10月实际用1110多万元，外加返还利润分配款930多万元，便控股了虽然净资产看起来为负，但主业正常且营收相当可观的惠丰乳品，而且惠丰乳品迅速在2021年净资产大幅转正且成为公司净利润最高的子公司。如果再考虑到返还利润分配款实际上大部分属于“左手倒右手”，公司收购惠丰乳品可谓收获满满。

收购背后五大疑问

值得注意的是惠丰乳品当初股东之一的克东新常态。通过企查查显示，其工商登记住所在飞鹤乳业院内(具体注册地址为克东县克东镇庆祥街飞鹤乳业院内)(见图一)，这和黑龙江飞鹤乳业有限公司(港股上市)全资子公司黑龙江佳纯商贸有限公司登记住所完全相同。

图一：克农新常态高管等情况企查查截图

还有，克东新常态与黑龙江佳纯的电话均为15946278001(见图二)，同时，克东新常态的监事魏静系上述黑龙江佳纯的法定代表人。

图二：克农新常态同电话企业企查查截图

更值得注意的是，克东新常态的法定代表人、执行董事梁爱梅。

2021年5月份，凤凰网、中国网、网易等刊登以及同花顺财经转载来源于财经网的一篇文章《中国飞鹤：把基础研究搞清楚了，才能有真正的产品创新》中，明确报道中国飞鹤副总裁梁爱梅发表演讲，而且自述“作为服务飞鹤20年的老员工，是飞鹤科研创新发展的见证者和亲历者。(见图三)”

图三：网络截图

还有，中国日报中文网2021年11月24日刊登的文章《中国飞鹤与全球领先的营养健康企业建立战略合作伙伴关系》，文中也显示飞鹤副总裁叫梁爱梅(见图四)。

图四：中国日报中文网截图

从工商登记信息及相关公开报道来看，惠丰乳品的原重要股东克东新常态可能是飞鹤员工甚至可能是飞鹤控制的企业。

在这次菊乐股份的收购中，公司以相当划算的价格控股了惠丰乳品，并且将部分股权转让给了惠丰乳品原来的管理层，公司与飞鹤、飞鹤或克东新常态与惠丰乳品管理层，到底是否存在其它关系或者特殊约定，惹人瞩目。

一、从营收来看，惠丰乳品已然可观，而且在东北有较好基础，其两位原股东为何以相当划算价格将持股转让给公司?

二、惠丰乳品原股东之一的克东新常态的法定代表人、执行董事梁爱梅，是否就是中国飞鹤副总裁?

三、从企查查查询的工商信息以及公开报道来看，除了梁爱梅，克东新常丰态的监事系飞鹤全资子公司法定代表人，以上种种显示克东新常态与飞鹤关系不一般，其是否是飞鹤实际控制的企业?

四、如果克东新常态系飞鹤实际控制的企业，考虑到惠丰乳品对公司营收占比可观，尤其是对开拓四川之外市场贡献巨大，公司信披不作说明，是否存在信披不完整、准确、真实，甚至重大遗漏或隐瞒?

五、惠丰乳品管理层与克东新常态甚至飞鹤及相关人士，是否存在特殊关系?公司收购惠丰乳品时将部分股权转让给惠丰乳品管理层，是否与之有关，是否是公司收购惠丰乳品股权的条件之一?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾通过电邮致函菊乐股份，截至发稿时未收到回复。

记者 尹珏