鼓励“A并A”模式 实现退市“软着陆”

本文转自：每日商报

鼓励“A并A”模式 实现退市“软着陆”

监管多举措削减“壳”资源价值

商报讯（记者 叶晓珺）继“A控A”模式之后，“A并A”模式有望破冰。近日，沪深交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则》，完善了吸收合并政策，这不仅有助于产业整合，也可以实现退市“软着陆”。不过，相比近年来出现的“A控A”模式，吸收合并的复杂程度更高，相关方的支付成本可能更大，所以在A股市场实际上十分少见，尤其非同一控制下“A吸收合并A”尚未见成功实施案例。值得一提的是，今年以来证监会罕见多次发声鼓励吸收合并，有业内人士展望称，随着监管鼓励吸收合并以及并购重组需求增加，非同一控制上市公司之间的市场化合并或将实现常态化。

退市机制不断完善，A股“新陈代谢”有望加速

4月30日，上交所正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。

具体包括3类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》；二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》；三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。

其中，修订后的《股票上市规则》被市场称为“最严退市新规”，主要是源于监管进一步严格“强制退市”标准。而随着退市机制不断完善，A股“新陈代谢”有望加速。

除“强制退市”外，“主动退市”亦受到期待。据介绍，“主动退市”包括私有化退市、转板退市、并购退市等。在业内人士看来，A股市场的“小老树”上市公司可以通过“被吸收合并”实现退市。

今年以来，监管层在不同场合频频发声鼓励吸收合并。4月中旬，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，其中明确要逐步拓宽多元化退出渠道：一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并；二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并；三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。

此次的《上市公司重大资产重组审核规则》，支持上市公司之间吸收合并，明确吸收合并中获得股份相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或依规卖出相应股份。

鼓励退市“软着陆”，“A并A”案例有望成功

对此，业内人士表示，并购重组是上市公司转型升级、做强做大的重要路径，上市公司之间的吸收合并也有助于推动产业整合，属于强强联合。尤其是非同一控制下的吸收合并，被认为是出清市场低效上市公司的有效方式，比强制退市要“软着陆”。

联储证券投行并购团队曾提到，相比于“A控A”，市场化“A并A”更富有指标意义，成熟资本市场中的很多中小市值上市公司都是通过这种方式完成退市的，但A股至今未出现市场化的“A并A”成功案例。

不过，2024年初证监会明确表态鼓励A股上市公司之间的吸收合并，市场化“A并A”有望开创先河。

据统计，当前A股市场中上市公司之间的并购重组为少数案例。东方财富Choice数据显示，2020年至今，A股仅有9单换股吸收合并案例，分别为中航电子吸收合并中航机电；徐工机械吸收合并徐工有限；王府井吸收合并首商股份；中国能建吸收合并葛洲坝；冠豪高新吸收合并粤华包；大连港吸收合并营口港；东贝集团吸收合并东贝B。

从上述案例可看出，有的属于上市公司之间的吸收合并，也有的为上市公司与非上市公司之间的吸收合并。这些案例主要发生在同一控制下的公司之间，大多具有央国企整合资产的背景；也有公司是为了实现“B股转A股”。

至于原因，有并购业务人士认为，非同一控制下上市公司吸收合并涉及两家独立上市公司的结合，要考虑的技术难点和商业安排非常多，复杂度和难度都很高。

此外，从近年“A控A”案例数量来看，该类控股权转让相较“吸收合并”更容易达成交易意愿，交易成本更小，并且同样可以实现协同目的。

削减“壳价值”，监管重拳打击“炒壳”风气

业界指出，要想提高市场对吸收合并的接受度，除了需要政策鼓励和完善机制外，还要降低“壳价值”，打击“炒壳”风气。

为进一步削减“壳价值”，沪深交易所均表态要对“空壳僵尸”重拳出击。

具体而言，为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市，下一步将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。