科创板暖风频吹，透露三个最新导向

1月17日，亚信安全披露了重大资产购买预案，这是继1月9日普源精电发行股份购买资产预案之后近期科创板披露的又一并购重组案例。

21世纪经济报道记者关注到，自2023年全面注册制实施以来，科创板已有德马科技、凌志软件、炬光科技等公司实施并购重组，另有招商局集团战略入股凯赛生物，积极布局科创战略新兴产业。随着并购重组市场化改革新政频出，科创板并购市场的交易活跃度有了升温之势。

政策暖风频吹

并购重组是科创公司加快技术突破、优化资源配置、赋能科技创新的重要方式。2023年以来，证监会多次表态支持高质量产业并购，先后出台定向可转债重组规则、延长财务资料有效期，更明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等，展现出开放、包容的监管态度。

回顾去年一年，科创板累计举办了4场并购重组座谈会，上交所与来自投资机构、证券公司、上市公司的代表，交流了科创领域并购重组发展趋势、最新监管政策以及相关意见建议，共同探讨如何更好激发并购重组市场活力，发挥科创板“试验田”功能。

记者了解到，此前市场对科创领域并购重组有关规则、政策的诸多误解，都在座谈会上得到了专门澄清。

比如，全面注册制后，对科创板并购重组标的的科创板定位，相关规则已较IPO标准作出不同规定，但部分市场主体误解标的仍需满足IPO科创属性量化指标要求。相关监管人士表示，科创板公司并购标的不适用IPO阶段科创属性评价指标要求，而是强调标的资产应当符合科创板定位，即所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。

又如，业绩承诺方面，现行规则仅要求，向控股股东、实控人及其控制的关联方购买资产以及构成重组上市的，且采用基于未来收益预期的方法评估作价的，需要强制设置业绩承诺，除此之外，相关案例中的业绩承诺均系并购双方的市场化安排，并非来自监管要求。

除了上述座谈会外，上交所近期还面向科创板上市公司开展了2期并购重组专题培训，覆盖上市公司约200家次。新年伊始，上交所还专门发布了《科创板创新制度一本通》，其中详尽概括了并购重组制度特点和实践案例，用通俗易懂的方式回应市场疑问和诉求，消解信息不对称，帮助市场各方找准资源整合的突破点，提升服务精准度。

记者了解到，上交所近期还将面向独立财务顾问开展关于科创板公司并购重组的专题培训，推动专业的市场机构向上市公司提供高质量并购重组服务。

监管导向愈发明晰

科创板开市以来已累计披露350余起资产交易，交易金额合计约578亿元，整体表现活跃，取得良好成效。目前已注册生效的科创板并购重组案例中，不乏高科技企业并购的生动实践。

记者梳理发现，从为数不多的案例中已能看出监管层的鲜明导向，对科创领域产业并购的包容度和精准度正日益提升。

例如，重点关注标的资产“持续经营能力”，突出科技含量。2022年12月皓元医药发行股份购买资产，重组标的报告期内利润不高，但核心研发团队深耕CMC业务领域18年，拥有多个GMP原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂D级洁净车间。上述资产交易有利于上市公司获取关键技术、拓展创新药业务布局，交易最终得以注册实施。全面注册制下，重组规则修订，将重点关注标的资产的“持续盈利能力”改为“持续经营能力”。从相关落地案例可见，与科创企业的特点相适应，对科创板并购标的资产的盈利性已非必要条件。

其次，尊重市场商业判断，对评估定价更为包容。高科技企业通常具有研发投入大、成长性好、部分行业轻资产的特征。

如2022年7月先惠技术重大资产购买交易中，按照收益法，标的公司净资产评估价值为16.4亿元，增值率504.09%，增值率较高的主要原因是标的公司作为长期扎根于动力电池结构件领域的供应商，科技创新积累深厚，未来收入可持续性增长。对于轻资产科技创新企业的估值增值率，监管层已经给予了更高的包容度，对结合企业发展阶段和行业特点，充分论述评估过程、依据以及定价公允性等重大方面的市场化并购，秉承以信息披露为核心的审核理念，对评估方法并无限制，对估值也不做简单干预。目前，科创板已完成的7单并购重组中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法；平均溢价率为417.23%。

此外，鼓励具有协同效应的产业并购，尊重公司“无形资产”的确认。2020年6月科创板首单重大资产重组华兴源创并购苏州欧立通的交易方案中，前期评估中充分识别了标的公司专利与非专利技术等无形资产，减少了商誉确认金额，为上市公司“轻装上阵”打下了良好基础。并购后，华兴源创获得了标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，经营业绩持续增长，标的资产也已超额完成业绩承诺。

总的来看，科创板已实施的重大资产重组案例绝对数量不多，但各具特色，整体趋势也在持续升温。

据悉，监管部门已经着手，聚焦“硬卡替”等重点领域引导推出更多示范案例，鼓励公司综合运用发行股份、定向可转债等支付工具置入优质资产，对采用市场法等多元化估值方法、收购未盈利优质标的、创新业绩承诺指标等交易安排予以更多包容。