立信朱建弟：建议从七方面优化、完善上市公司并购重组税收问题

如何优化上市公司并购重组相关所得税政策？

3月4日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者了解到，今年全国两会，全国人大代表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、董事长朱建弟建议从七方面优化、完善相关税收政策。

朱建弟表示，上市公司是我国经济的“压舱石”和“基本盘”。并购重组是上市公司优化资源配置、推动产业升级、实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。

“为鼓励和支持企业并购重组，国家有关部门原已出台了一系列所得税处理的税收政策。不过，一方面，相关政策文件距今都已有近十年或十年以上，其中的一些政策规定和征管要求已不能有效匹配目前上市公司面临的复杂情况和业务结构。”朱建弟进一步指出，“另一方面，原文件出台时主要考虑支持国企改革及国有资产的兼并重组，与现行的经济形态多元化已存在适配性的差异。”

对于现行并购重组中存在的所得税处理问题，朱建弟指出了六方面内容：一是法人股东一致性税务处理对上市公司实操要求较高；二是H股非居民股东扣缴所得税在实操中无明确规定；三是企业股东类型多元化的情形下难以满足特殊性税务处理的要求；四是股权支付要求以控股企业的股权、股份作为支付形式存在难度；五是重组前连续12个月的股权变化对适用政策的影响；六是重组后连续12个月股权结构不变的要求较为严格。

“上述税收实操问题在实务中给并购重组各方带来较大的税收负担，增加改革成本，影响重组进程和重组效果，在一定程度上抑制上市公司并购重组的积极性。因此，建议从七方面优化、完善相关税收政策。”朱建弟表示。

具体而言，一是建议放宽对上市公司股东一致性处理的要求。根据上述问题，建议国家税务总局修订国家税务总局公告2010年第4号文件，适当放宽对并购重组法人股东一致性同意的操作要求，从上市公司法人股东数量大、持股分散的实际情况出发，对上市公司一致税务处理原则从宽解释。

二是建议完善涉及上市公司H股股东的政策规定。建议国家税务总局发布政策执行口径，明确存在H股股东的并购重组，在重组时允许其采取特殊性税务处理。

三是建议完善股东类型的表述。扩大对重组项目中涉及重组主体的表述，允许上市公司股东中存在合伙企业、资管计划等其他类型股东的情形下，其中征收企业所得税主体的股东满足特殊性税务处理条件时，即可适用特殊性处理。排除其他类型的股东对企业主体税务处理的影响。

四是建议放宽对股权支付对象的规定。允许企业以非控股企业的股权作为股权支付标的，只要股权支付比例达到85%以上的比例要求，非控股企业、参股企业的股权均可以作为支付标的，在满足其他条件的情形下可适用特殊性税务处理。

五是建议明确自然人股东的涉税处理。对企业重组事项中，在符合特殊性税务处理条件的前提下，允许自然人股东的涉税处理比照企业所得税，在不同类型的重组交易中，明确允许自然人重组主体采用递延纳税，明确政策口径，支持税收公平。

六是建议优化对股权稳定性的要求。明确适用特殊性税务处理时，关注在重组时点是否符合有关条件，不扩大要求重组前连续12个月保持股权结构不变。税务机关应重点关注企业在实施重组时点，是否满足各项特殊性税务处理的条件，避免人为扩大股权稳定性的时间要求导致企业无法适用政策。

七是建议放宽重组后12个月股权结构稳定性的要求。对于实施重组后12个月内，只要取得股权支付的主要股东未发生主动的实质性的股权转让，因其他客观因素（如司法判决、仲裁裁定等）或外部投资者增资而导致股权结构发生变化的，仍允许其适用特殊性税务处理政策。