“湘财+大智慧”换股吸收合并细节公布，看六项重点安排，下周一复牌

湘财换股吸收合并大智慧更多细节披露。3月28日晚间，湘财股份与上海大智慧股份有限公司发布换股吸收合并预案摘要，标志着“湘财股份+大智慧”两家企业正式开启战略重组进程。

就在半个月不到之前，湘财股份发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，公司与大智慧正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金。公司A股股票于2025年3月17日开市起停牌。根据最新公告，双方A股股票将于3月31日（下周星期一）开市时起复牌。

财联社记者曾在《下一个“东方财富”来了？湘财换股吸收合并大智慧五大解析》简单对“湘财股份+大智慧”有过报道与探究。这一交易若成功，将是继2015年大智慧收购湘财股份旗下湘财证券未果后，双方时隔十年的又一次深度绑定。近年来，监管层鼓励上市公司通过并购重组提升竞争力，尤其是在国际竞争加剧背景下证券业的并购重组，打造具有全球竞争力的券商成为政策目标之一。

本次交易完成后，湘财换股吸收合并大智慧后的存续公司，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

核心一：换股比例为1:1.27

首先要明确，目前的交易进展中，被吸收合并方审计、估值等工作尚未完成，交易金额尚未最终确定。目前来看，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

核心二：非同一控制方下的吸收合并

记者注意到，“湘财股份+大智慧”的合并采用非同一控制方下的吸收合并方式，这在行业内具有重要意义。可以看到，合并双方在合并前没有共同的控制方，湘财股份吸收大智慧的资产和负债，大智慧的法人资格被注销。这种合并方式为不同行业的企业提供了灵活的整合路径，尤其适用于跨行业整合，如金融科技与传统金融的结合。

从政策与行业背景来看，这种合并方式符合国家鼓励金融机构通过并购重组提升竞争力的政策导向，尤其是在金融科技与传统金融融合的背景下。近年来，国家大力推动金融科技的发展，鼓励金融机构通过数字化转型提升服务效率和质量。同时，证券行业正面临数字化转型和行业整合的趋势，非同一控制主体下的吸收合并为行业内的资源整合提供了一种高效、灵活的方式。

核心三：双方控股股东、实控人自愿锁定股份，传递信心

湘财股份控股股东及其一致行动人，以及大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人出具的《关于自愿锁定股份的承诺函》，体现了对本次换股吸收合并的高度认可和对合并后公司未来发展的坚定信心。

湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。”

此外，大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺：

1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。

2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。

记者还注意到，交易完成后，湘财股份总股本将增至51.53亿股，控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.40%，但实际控制人黄伟先生地位不变。大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权，并承诺不谋求控制权。

此外，交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

核心四：启动异议股东的利益保护机制

湘财股份、大智慧启动异议股东的利益保护机制。一方面，为保护湘财股份股东利益，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

为保护大智慧股东利益，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

核心五：过渡期安排明确

在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。

除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。

核心六：增强公司在财富管理领域的竞争力

值得关注的是，本次湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。

整体来看，此次交易不仅涉及A股市场规模超百亿的股权整合，更被视为金融数字化转型浪潮下，证券服务业与金融科技龙头协同创新的标志性事件。

溯至2015年，大智慧曾宣布以85亿元收购湘财证券100%股权，意图打造“互联网+券商”标杆，后来无果。也随着这一历史渊源，这场“合并”再度在政策的导向下，充满想象空间，合并后的结构或与东方财富相似，能充分发挥平台+牌照结合的优势。

综合非银分析师观点，湘财股份具备在财富管理、金融科技方向的展业潜力。一方面，湘财股份旗下湘财证券作为全国性综合类券商，连续三年获证监会“A类”评级，业务覆盖经纪、投行、资管等全链条；而大智慧作为国内领先的金融信息服务商，拥有覆盖银行、券商、基金等多层次客户群的完整产品矩阵。

据财联社记者跟踪报道，在2014年至2017年期间，湘财证券与大智慧、益盟股份、万得信息携手合作，共同成立了互联网证券营业部，为公司的转型和升级打下了坚实的基础。自2020年起，湘财股份进一步扩大了业务版图，通过收购大智慧成为其第二大股东，并且与益盟股份、万得信息、九方财富、邦盛科技以及趣链科技等企业展开了深入合作。通过这种合作，湘财证券得以将自身的网点、客户资源和产品优势与合作伙伴的技术和运营专长相结合，运用金融科技的力量不断拓展服务范围，提高服务品质。

湘财股份在最新交易预案写到，本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。存续公司通过与金融科技行业龙头大智慧深度融合，整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化核心优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

通过记者与业内人士沟通的情况来看，双方整合后，湘财股份将通过大智慧的数据处理能力与技术优势，推动传统证券业务智能化转型。有观点认为，这不仅是资产的简单叠加，而是业务边界的重构。详细解读来看，与大智慧的合并将有助于进一步增强湘财股份在财富管理领域的竞争力。

作为一家领先的金融信息服务提供商，大智慧拥有庞大的线上用户基础和技术优势，在金融数据和资讯服务等领域展现出强大的竞争力。截至2025年1月，大智慧的月活跃用户数已超过1000万。合并后，湘财股份能够借助大智慧的平台进一步吸引用户，提升交易转化率，利用互联网技术为金融服务赋能，从而增强公司在财富管理领域的竞争力。

近年来，多家互联网公司与券商的合并案例表明了这种模式能够迅速扩大规模，例如东方财富收购西藏同信证券、指南针收购网信证券（现麦高证券）等，这些公司的用户规模和经纪业务市场份额均实现了快速增长。

与西藏同信证券和麦高证券不同的是，湘财证券在经纪业务方面已经具备较强的竞争力，此次合并主要是为了弥补湘财证券在客户接触和大数据分析方面的不足，进一步提升公司在财富管理领域的整体竞争力。