中证协注册网下投资者和配售对象新增五种违规情形

为适应全面注册制改革需要，中国证券业协会（下称“中证协”）拟对主板、科创板和创业板等板块网下投资者的注册、分类评价和自律措施实行科学统一管理。

近日，澎湃新闻记者获悉，中证协研究制定了《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（征求意见稿）（下称“《规则》”）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（征求意见稿）（下称“《指引》”）等自律规则，并征求了行业意见。

整体来看，《规则》共六章73条，对网下投资者的注册管理、行为规范、证券公司责任、自律管理等相关内容进行了明确。

《指引》共六章25条，为了对不同网下投资者采取相应的自律管理方式，中证协根据《指引》对网下投资者进行了分类评价，并会发布网下投资者的关注名单、异常名单、限制名单和精选名单。

新增五种违规情形

《规则》显示，网下投资者打新或迎来全面趋严的规范管理。首先，新规取消了以往“主板针对特定情形首次违规的网下投资者可豁免一次处罚”的规定，进一步统一各板块名单管理机制，将主板黑名单并入限制名单进行管理。

其次，针对网下投资者严重影响网下发行秩序的违规行为，将通过延长网下投资者或配售对象被列入限制名单期限的方式，进一步加大违规处罚力度，网下投资者或其管理的配售对象多次发生违规情形，最长可列入限制名单三十六个月，同时增加对不适格网下投资者违规行为等的处理措施。

再次，针对网下投资者违规行为，《规则》共明确了二十项禁止行为。其中，新增了五种违规情形：一是网下投资者报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二是通过嵌套投资等方式虚增资产规模。三是委托他人开展首发证券网下询价和配售业务，经行政许可除外。四是故意压低、抬高或者随意报价。五是未严格履行报价评估和决策程序审慎报价，及（或）定价依据不充分、未在充分研究的基础上理性报价。

同时，在账户管理方面，《规则》统一了主板、科创板和创业板配售对象询价前市值规模要求。

《规则》明确，发行人和主承销商应要求参与该项目网下询价和配售业务的网下投资者指定的配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元（含）以上。

科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。

主承销商应在已完成协会注册的网下投资者和配售对象范围内，对其是否符合首发证券项目预先披露的网下投资者条件进行核查，选定可参与该项目网下询价和配售业务的网下投资者和配售对象。对于不符合条件的网下投资者和配售对象，应当拒绝或剔除其报价。

机构注册网下投资者需满足8大基本条件

具体而言，《规则》在注册条件、行为规范等方面，进一步明确了网下投资者在内部管理、研究定价、合规风控、投资实力、专业人员配置等方面的具体要求，确保网下投资者具有参与网下发行业务所需的专业能力，配售对象的产品性质和投资策略与网下询价配售业务相匹配。

同时，针对部分机构投资者独立性、合规风控能力以及专业研究定价能力不足、报价搭便车、抱团报价等问题，《规则》在人员配置、投资独立性、合规性、风险承受能力等方面，均提出了具体要求。

具体来看，机构投资者注册网下投资者，中证协规定应满足8方面基本条件：一是具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的专业机构投资者可不受上述限制。

二是具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月内未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上。投资者能够证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

三是具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事首发证券研究和投资的人员应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

四是具备必要的合规风控能力，将参与首发证券网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专职人员加强合规管理和风险控制。首发证券网下询价和配售业务合规负责人员应具备两年（含）以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融本科以上学历或通过国家法律职业资格考试。

五是具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险。一般机构投资者的风险承受能力等级应为C4级（含）以上。

六是具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价与申购业务。

七是建立完善的参与首发证券网下询价和配售业务制度和机制，包括但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价申购、通讯设备管控等制度机制。

八是监管部门和协会要求的其他条件。

此外，私募基金管理人注册网下投资者，除了上述条件外，还应满足三个其他条件：一是在中国证券投资基金业协会完成登记。二是具备一定的资产管理实力，其管理的在基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品。三是监管部门和协会要求的其他条件。

个人需从事证券交易时间达五年以上

此外，《规则》明确，个人投资者注册网下投资者，应满足七大基本条件：

一是应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人，且住所地及（或）最近十二个月的经常居住地在中国境内。

二是具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，包括但不限于投资者从事证券交易时间达到五年（含）以上，且具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易记录，最近三年从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中至少一只持有时间连续达到180天（含）以上。

三是具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月内未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上。

四是具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价方法，能够自主作出投资决策。

五是具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险，其风险承受能力等级应为C4级（含）以上。

六是具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价与申购业务。

七是监管部门和协会要求的其他条件。

机构申报精选名单需满足5条件

《指引》将所有类型的网下投资者均纳入分类评价与管理体系，并同步增加了列入关注名单的具体情形，将日常监测中发现的部分网下投资者报价随意性较大、报价偏离度显著较高的行为，作为纳入关注名单的具体情形之一予以规定，同时对列入限制名单的网下投资者违规行为的种类和情节等方面作出原则性规定。

此外，《指引》还优化了精选名单申报条件，强调专业机构网下投资者应具有一定的主动投资管理能力，明确要求其应具有较强的权益类主动投资管理能力，最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上。

入选精选名单的网下投资者，中证协在日常管理中，可以通过开通注册绿色通道、减免信息报送要求等方式，激励其积极发挥专业定价能力，持续规范参与首发证券网下询价和配售业务。

具体而言，申请进入精选名单需要满足五大条件：一是最近一个年度公司营业收入排名位于所属行业或业务领域前30%（含）。

二是最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上。

三是具有两年以上研究经验的权益类研究人员以及权益类基金经理、投资经理数量，应合计达到30人（含）以上。

四是最近十二个月内，网下投资者未因首发证券网下询价和配售业务违法违规行为被采取行政处罚、行政监管措施或证券交易所和行业自律组织的纪律处分、书面自律管理措施，未被列入异常名单、关注名单两次（含）以上，所管理的配售对象未被列入配售对象限制名单。

五是中证协要求的其他条件。

各板块的违规次数合并计算

具体而言，《规则》对主板、科创板、创业板等不同板块，以及专业机构、一般机构、个人等不同类型的网下投资者总体适用统一的标准和要求进行管理，全面提升网下投资者自律管理水平。

其中，网下投资者或其管理的配售对象一个年度内首次出现违规情形的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺。

网下投资者或其管理的配售对象一个年度内出现违规情形两次的，该网下投资者或配售对象六个月内不得参与首发证券网下询价和配售业务。

网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现违规情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者或配售对象列入限制名单十二个月并在协会网站公告。

《规则》明确指出，网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。