中证协：全面注册制进一步强化网下打新新规

全面注册制正式落地，网下打新新规也一同实施。

记者从券商处获悉，近日中证协起草并下发了网下打新新规。中证协指出，本次全面实行股票发行注册制改革，市场化的发行定价机制对网下投资者的研究定价、合规管理、风险控制、投资实力等方面专业能力提出了更高的要求，因此公开发行证券网下发行秩序需要更加健全的细则来维护。

新规涵盖了《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》等三项自律规则，同时包括配套文件《自律规则适用意见第5号——关于《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》有关规定的适用意见》等。

归纳看来，本次中证协针对全面注册制改革起草下发的网下投资者打新新规有诸多重点，对参与主体范围、打新账户资质要求、风险承担约束、自律规划措施等均明确列出管理要求。

新规遵循五大思路

在起草思路方面，《首次公开发行证券网下投资者管理规则》主要遵循以下五个方面：

一是整体框架保持不变。目前，协会已建立起涵盖事前注册管理、事中行为规范、事后违规处理在内的全链条自律管理体系，总体运行良好有效。为确保全面注册制改革平稳落地，《管理规则》在网下投资者自律管理框架方面与原有规则保持一致，不作出调整。

二是借鉴吸收注册制板块经验。科创板和创业板等注册制板块为市场化发行定价机制下网下投资者管理积累了宝贵经验。《管理规则》在起草过程中充分借鉴吸收科创板、创业板网下投资者管理经验和实践做法，构建适应全面注册制改革需要的网下投资者管理制度机制。

三是统一板块适用标准。为适应全市场注册制改革需要，《管理规则》对主板、科创板、创业板等不同板块，以及专业机构、一般机构、个人等不同类型的网下投资者总体适用统一的标准和要求进行管理，全面提升网下投资者自律管理水平。

四是强调专业能力要求。为促进市场化定价机制有效发挥作用，在注册条件、行为规范等方面，进一步明确网下投资者在内部管理、研究定价、合规风控、投资实力、专业人员配置等方面的具体要求，确保网下投资者具有参与网下发行业务所需的专业能力，配售对象的产品性质和投资策略与网下询价配售业务相匹配。

五是压实市场主体责任。通过引导和督促网下投资者加强内部管理、强化行为约束，压实证券公司作为推荐券商和主承销商在适当性管理、投资者教育服务、资产规模核查、信息报送等方面的主体责任，加大自律处罚力度，提高违规处理时效性等方式，进一步强化市场主体责任意识，促进各方主体归位尽责，共同维护网下发行秩序。

重点对三方面作出调整

中证协指出，“为配合做好全面注册制改革工作，有必要将证券市场各板块所有类型网下投资者均纳入分类评价管理体系，建立起统一适用于主板、科创板和创业板等板块的首发证券网下投资者分类评价和管理制度机制，持续加强网下投资者管理。”

因此，《管理规则》还针对以下三方面进行调整：

一是适应全面注册制改革需要，将网下投资者全部纳入分类评价与管理体系。依据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的规定，主板网下投资者既包括专业机构投资者，还包括一般机构投资者和个人投资者。为引导网下投资者规范参与网下发行业务，《分类评价和管理指引（征求意见稿）》将所有类型的网下投资者均纳入分类评价与管理体系，统一进行评价和管理。

二是同步调整列入关注、限制名单的具体情形，强化网下投资者自律管理。为做好与《首次公开发行证券网下投资者管理规则》等自律规则的衔接工作，《分类评价和管理指引（征求意见稿）》同步增加了列入关注名单的具体情形，将日常监测中发现的部分网下投资者报价随意性较大、报价偏离度显著较高的行为，作为网下投资者纳入关注名单的具体情形之一予以规定，并进一步明确协会将会同证券交易所，共同确定网下投资者报价偏离“四个值”孰低值程度显著较高的认定标准和投资者比例，并根据市场情况适时调整。同时，对列入限制名单的网下投资者违规行为的种类和情节等方面做出原则性规定，实践中将依据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的有关规定作出处理，提高自律管理的协调性和统一性。

三是优化精选名单申报条件，强调专业机构网下投资者应具有一定的主动投资管理能力。明确精选名单仅限于专业机构类网下投资者，一般机构网下投资者和个人网下投资者暂不纳入精选名单管理。对于申报精选名单的专业机构网下投资者，新增对其业务综合实力的要求，明确专业机构投资者最近一个年度营业收入排名应位于所属行业或业务领域前30%（含）。

同时明确要求，申报精选名单的专业机构网下投资者应具有较强的权益类主动投资管理能力，最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上，充分体现入选精选名单专业机构网下投资者的行业示范带动作用。

增设五项打新违规情形

中证协表示，网下投资者打新过程中，监管层对影响发行秩序的违规行为管理也全面趋严。因此，本次《管理规则》补充增加了五项打新违规情形：

一是网下投资者报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二是通过嵌套投资等方式虚增资产规模；三是委托他人开展首发证券网下询价和配售业务；四是故意压低、抬高或者随意报价；五是未严格履行报价评估和决策程序审慎报价，及（或）定价依据不充分、未在充分研究的基础上理性报价。

对上述违规行为的处罚力度也随之增强。新规取消了主板“针对特定情形首次违规的网下投资者可豁免一次处罚的规定”，进一步统一各板块名单管理机制，将主板黑名单并入限制名单进行管理。

存在下列异常情形之一的，网下投资者被列入异常名单：

一是连续两次进入关注名单，或一个年度内累计进入关注名单三次（含）以上的；二是未按照本指引的有关规定或协会相关要求，按时提交自查报告、整改报告等材料，或报送的信息、材料不真实、不准确、不完整的；三是未按照要求配合监管部门、行业自律组织开展监督检查，或存在其他明显异常行为的情形。

针对网下投资者违规行为，《管理规则》表示，将通过延长网下投资者或配售对象被列入限制名单期限的方式，进一步加大违规处罚力度，网下投资者或其管理的配售对象多次发生违规情形，最长可列入限制名单三十六个月，同时增加对不适格网下投资者违规行为等的处理措施。

对网下打新账户资金规模作出要求

为适应全面实行股票发行注册制改革要求，突出证券投资账户的专业定价能力，新规还对配售对象注册条件以及多个方面作出更加详细和明确的规定。

首先，新规明确了配售对象注册类型，配售对象应为网下投资者所属的自营投资账户及（或）直接管理的证券投资产品。

其次，新规提高证券投资产品注册要求。一是突出投资者的股票投资管理能力，明确金融机构资产管理产品和私募证券投资基金配售对象注册类型仅限于权益类和混合类产品；二是为规避私募证券投资基金通过多层嵌套等方式进行套利投资以获得超额收益，明确其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过20%。而征求意见稿这一原表述为“明确私募基金资产管理产品和私募证券投资基金80%以上的资产应直接投资于股票、存托凭证、债券、货币市场工具”。

新规还明确除公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户以外，其他配售对象账户从沪深交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。

市场化发行定价机制下，配售对象获配金额不确定性增加，为避免出现一般机构和个人投资者流动性管理能力较弱而无法及时缴款的情形，对一般机构和个人投资者提出了现金资产规模的要求。

即配售对象在券商开立的资金账户中资金余额应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产与询价首前一交易日总资产孰低值的1‰。

新规还统一了主板、科创板和创业板配售对象询价前市值规模要求：

配售对象在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。