普源精电拟1.2亿元收购北京耐数电子32.2581%股权

1月15日，普源精电（SH688337，股价40.78元，市值75.49亿元）公告称，收到上交所《关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函》（以下简称《问询函》）。

记者注意到，上述《问询函》主要与此前普源精电公告拟以1.2亿元收购北京耐数电子有限公司（以下简称耐数电子）32.2581%的股权有关。

值得注意的是，普源精电在未有专业评估机构出具评估报告的情况下，对耐数电子的整体估值约3.72亿元，这个价格系交易各方协商作价所得出。截至2023年底，耐数电子的所有者权益仅约0.34亿元。这也意味着，此次收购标的的增值率接近1000%。

上交所问及：“交易各方对标的公司协商作价的具体依据及合理性，是否充分保护上市公司及中小股东利益。”

拟购耐数电子股权

1月8日，普源精电公告称，拟以1.2亿元收购耐数电子32.2581%的股权，耐数电子股东吴琼之将耐数电子18.8831%的表决权委托普源精电行使，普源精电派驻董事、财务总监，实现对耐数电子控制。

同日，普源精电公告了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方购买耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金。

普源精电称，耐数电子主要产品包括智能数字阵列产品、数字天线平台与组件、量子测控系统和模块化阵列平台。耐数电子的主要收入来源为科研院所与科技型企业的阵列设备和系统采购订单。

“本次交易后，上市公司将与标的公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等特定行业形成积极的互补关系，为客户提供定制化的系统解决方案，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现技术与业务上的有效整合，强化公司在射频工程系统和测控系统领域的技术研发实力，提升市场核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而扩大公司整体销售规模。”普源精电表示。

对此，上交所要求普源精电“结合标的公司核心竞争优势，以及本次交易对公司获取关键资源、加速产品迭代和技术创新、市场拓展和成本控制的影响等，补充披露上市公司和标的公司业务协同的具体体现，以及对上市公司主营业务发展的影响”。

需解释价格合理性

值得注意的是，耐数电子的估值并未最终确定。“经各方友好协商，各方同意并确认”，耐数电子的整体估值约3.72亿元。

据普源精电公告，其后续聘请的评估机构出具的评估价值与约定的转让对价之间的差额比例不超过转让对价的±5%，则转让对价将不作调整；若前述两者之间的差额比例超过转让对价的±5%，则由各方另行友好协商调整方法。

截至2023年底，耐数电子的所有者权益约0.34亿元；2023年度，耐数电子实现营业收入约0.5亿元，实现净利润约0.2亿元。这也意味着，上述“经各方友好协商，各方同意并确认”的3.72亿元的价格相较于净资产的增值率接近1000%。

对此，上交所要求普源精电补充披露：“交易各方对标的公司协商作价的具体依据及合理性，是否充分保护上市公司及中小股东利益；如触发转让对价调整情形，交易各方调整作价的原则、具体方案，会否调整支付安排、业绩承诺等其他交易事项，相关调整方案的可行性和合理性，作价调整会否影响本次交易及收购剩余股权的确定性。”

同时，上交所还要求普源精电补充披露：“标的公司在主要客户和供应商、核心技术、业绩稳定等影响持续经营的重大方面，是否对交易对方、管理层或者核心技术团队存在重大依赖，如有，请说明情况并充分提示风险。”

此外，上交所还要求普源精电：“结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据，收购剩余股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理。”