派林生物控制权争夺战正酣：80余岁董事长或临出局？

商战有时候是一场口水仗。

10月19日，派林生物（000403.SZ）的80余岁董事长付绍兰突然在派林生物子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（下称“派斯菲科”）的官网发布一封公告。

付绍兰在公告中称：“希望大股东放弃一股独大、包揽‘三会’的立场，共同建立合理的法人治理结构，共同促进派林生物健康发展；举头三尺有神明，且，天网恢恢、疏而不漏，作恶者必将付出沉重代价，协助作恶者概莫例外。”

该公告直接将矛头指向了派林生物的第一大股东、陕西国资委控制的共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（下称“胜帮英豪”）。

胜帮英豪在国庆节前的9月28日借助紧急监事会会议，通过了10月25日召开临时股东大会的决议，计划改选董事会。

胜帮英豪一口气提名了13名董事，计划将原本是董事长的付绍兰“踢出”董事会。

由此引发了付绍兰的强烈不满。

胜帮英豪确实占据一定的优势，目前其持有派林生物23.01%股份表决权，高出付绍兰所代表的第二大股东哈尔滨同智成科技开发有限公司（下称“同智科技”）及其一致行动人5.75个百分点。

董事长之位究竟花落谁家，市场正在拭目以待。

控制权争夺

此次股东之间的控制权争夺战始于今年6月，派林生物前控股股东杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下合称“浙民投”）的一纸承诺。

6月7日，陕西国资委控制的胜帮英豪以分3期支付38.44亿元的代价，自浙民投处购得其所持有的派林生物20.99%的股权，同时后者还将2.02%股份的表决权委托给胜帮英豪。

至此，胜帮英豪控制了派林生物23.01%股份表决权，一跃成为控股股东，同时陕西国资也晋升为实控人。

除了股权协议外，双方同时还签署了《备忘录》，约定自第3期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权随时调整原来由浙民投提名的7名董事，控制超过半数的董事会席位。

“胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事，该等辞职报告在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。”《备忘录》显示。

这份《备忘录》一经披露，就引发了上交所对于派林生物是否存在潜在控制权争夺风险的质疑。

“是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益。请财务顾问、律师、独立董事进行核查并发表明确意见。”上交所指出，“是否存在控制权争夺的风险，相关风险披露是否充分。”

从回复来看，胜帮英豪与董事会部分成员的矛盾已现端倪。

派林生物的5名独立董事张晟杰、余俊仙、何晴、王贤安和董作军称，《备忘录》中关于董事席位安排系胜帮英豪与浙民投达成的协议，对派林生物及其他股东并无约束力。

“《备忘录》关于董事调整安排的约定系股权转让交易双方之间达成的商业安排，该等安排对上市公司和其他股东无约束力，其他股东仍有权依据相关法律法规、 规范性文件及公司相关规定，享有董事提名权、投票权等权利。”5名独立董事指出，“上市公司董事调整须严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定的条件和程序进行。”

直至9月28日，派林生物赶在国庆假期前紧急召开的监事会彻底将内部矛盾推向台前。

当日派林生物发布的公告显示，胜帮英豪曾于9月16日要求董事会召开临时股东大会，但董事会成员并未给出回应。

于是胜帮英豪便在11天后要求监事会于10月25日召开临时股东大会，提前改选董事会。

值得一提的是，胜帮英豪的股东大会提案中一口气提名了李昊、黄晓英、司文彬等共计13名独立/非独立董事。

据了解，目前派林生物的13个董事席位中，7个由浙民投所提名，第二大股东同智科技和第三大股东深圳市航运健康科技有限公司各提名3个。

其中，派林生物的董事长付绍兰正是由同智科技所提名。

胜帮英豪此举相当于计划把付绍兰“踢出”董事会。

这也就有了开头的一幕：付绍兰通过派林生物子公司派斯菲科的官网向胜帮英豪发出激烈的声讨。

“举头三尺有神明，且，天网恢恢、疏而不漏，作恶者必将付出沉重代价，协助作恶者概莫例外。”付绍兰指出。

监事杨鹏云和董杨均对监事会的决议提出了反对意见。

监事杨鹏云直言，胜帮英豪在无正当理由欲罢免现任董监事，违反公司章程董监事“任期三年”、“不能无故解除其职务”的规定；董杨则直指，胜帮英豪利用十一长假突击提交议案，可能阻碍其它股东正常行使提名权。

但最终胜帮英豪还是以3票赞同、2票反对得以推进股东大会的召开。

董事长出局之危

目前双方的诉求显然并不相同。

胜帮英豪计划提名13名董事；但付绍兰所代表的第二大股东更希望可以与胜帮英豪共同治理派林生物。

“我们主张共同治理、良性治理，主张依法合规按章程。希望大股东放弃一股独大、包揽“三会”的立场，共同建立合理的法人治理结构，共同促进派林生物健康发展。”付绍兰指出。

此次股东大会投票程序对于胜帮英豪来说，胜算较高。

公告显示，此次临时股东会上，董事会改选所采取的是非累计投票制。

据华南一位法务人士介绍，所谓非累计投票制，就是每个股东可以给每个候选人一张选票,而不是一人可以给予某个候选人多个选票的累积投票方式。

这一方式对中小股东并不友好。

举例来说，假设一共有100股选举5名董事，大股东、中小股东各拥有51股、49股。

按照非累计投票制，大股东对每一个董事席位的投票权都是51票，而中小股东只有49票，这导致中小股东可能无法在董事会中占有一席之地。

与非累计投票制相对应的是累计投票制。该制度下，股东可以将所有的票集中在一个候选人身上。

仍以前文为例，按照累计投票制，拥有49票的中小股东可以集中将票投给其所想要提名的董事，而拥有51票的董事为了占有更多席位有可能进行票仓的分配，如此一来，中小股东就可以确保至少获得1个董事席位。

这意味着，胜帮英豪作为第一大股东的身份可以助力其在临时股东大会上保证其提名一定数量的董事，同时还有可能将其不看好的董事“踢出”董事会。

这或许是付绍兰的担忧之处。

事实上，付绍兰也曾作出反击。

9月28日派林生物监事会决议通过召开临时股东大会的提案后，同智科技曾向太原市晋源区人民法院申请撤销监事会的决议。

虽然当时太原法院同意了同智科技的诉求，但却又在10月17日裁定派林生物9月28日决议召开的监事会决议仍然有效。

不过由于胜帮英豪与同智科技的股权比例相差并不算大，最终董事长之位花落谁家，仍然具有不确定性。

截至2022年6月末，同智科技及其一致行动人对派林生物的持股比例为17.26%，低于胜帮英豪5.75个百分点。

付绍兰若想不出局，争取小股东的支持显得尤为重要。

在位不足3年

信风（ID:TradeWind01）多次致电胜帮英豪、同智科技，欲寻求两方对于控制权问题的看法，但均无人接听。

与此同时，信风（ID:TradeWind01）也通过投资者热线、邮件的形式向派林生物求证，此次投票程序是否公平等问题，但截至发稿前尚未得到回复。

付绍兰坐上董事长的位置并不算久。

2021年，从事血液制品的派林生物通过向派斯菲科股东同智科技、付绍兰等人发行股份并配套向市场募集资金的方式，收购了同是主营血液制品的派斯菲科。

付绍兰也就此成为了派林生物的董事长。

中信证券医药研究员陈竹曾指出，此次收购提升了派林生物中长期高速增长的确定性。

受到政策管控等因素的影响，我国的血液制品长期存在缺口。

东海证券披露的数据显示，2021年我国浆站、采浆量分别为287家、9390吨，分别仅为美国的28%、22%。

因此借助收购的手段，拥有更多浆站是行业内通行的做法。

收购了派斯菲科后，派林生物所掌握的浆站数量也在增加，截至今年9月浆站总数已经达到32个，其中派斯菲科旗下已有15个浆站，占比达到46.88%。

该收购确实快速推动了派林生物业绩的增长。2021年收入、归母净利润分别为19.72亿元、3.91亿元，分别同比增长了87.80%、110.29%；次年则分别达到24.05亿元、5.87亿元，增幅分别为21.98%、50.14%。

2022年，派斯菲科的收入、归母净利润分别为8.58亿元、1.95亿元，占比母公司相应指标的比例分别已达到35.68%、33.22%。

此次控制权争夺战是否会给派林生物的经营带来更多不确定性，仍待时间观察。