科林电气起诉合法转让股权股东 争议在于“原告不适格”

作者：盛祥

上市公司科林电气起诉董秘宋建玲、总经理屈国旺、副董事长李砚如一案，持续引发广泛关注。记者从相关人士获悉，在多次更改和取消开庭之后，科林电气诉宋建玲等三名高管案定于8月16日早9点在石家庄市鹿泉区人民法院第四审判庭开庭，相关文书显示，案由为公司决议纠纷。(《半岛都市报》)

科林电气作为原告，声称上述董监高人员侵犯了公司权益，并要求赔偿高达2000万元。值得注意的是，其中两位被告仅是对外转让了自己持有的公司股权，另一位则是在上交所需要的转让股权程序性文件上加盖了董事会公章。股东依法转让股权，公司是否有权起诉其侵权？这一案件情节复杂，特别值得关注。

明眼人都能看出，虽然此案表面上是以科林电气作为原告，但背后的操控者实际上是科林电气的实际控制人、董事长张成锁。因此，此案实质上是一场公司控制权争夺战。老股东转让股权后，新进入的股东可能会影响现有实际控制人的控股地位，于是以上市公司之名提起诉讼，试图以司法手段阻止股东转让股权。这就引出了几个关键问题：股东作为公司股权的所有者，是否有权依法转让股份？股东自由转让股份是否会损害公司的利益？公司是否是此类股东侵权之诉的适格原告？

从法律角度来看，股东侵权责任是指公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承担的赔偿责任；或者公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当承担的赔偿责任。实践中，股东行为可能损害公司权利的情况主要包括瑕疵出资、抽逃出资，以及违反法律规定或公司章程规定为他人提供贷款或担保、进行关联交易等。这些侵权行为通常由控股股东实施，损害公司利益和中小股东利益。

具体到本案中，转让股权的两位高管并非控股股东，转让的股权不在限售期内，转让的比例也符合法律规定。科林电气董事会已第一时间进行信息披露，认定“李砚如先生、屈国旺先生本次减持计划不违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则的规定”。既然如此，在法律允许的框架内，股东转让股权应是自由的。

公司作为一个法律拟制的人，只要股份是自由流通的，实际上只能被动接受股东，而不能主动选择股东，更不能强制谁成为或者不成为自己的股东。股份自由流通是股权设计和资本市场最核心的游戏规则。如果在合法前提下，股权依然被禁止自由买卖，公司甚至可以起诉卖出股权的股东，这无疑将颠覆资本市场的基本原则。

从侵权责任法的角度来看，构成侵权行为需要证明存在过错行为、损害后果，以及两者之间的因果关系。如果没有违法行为，也就没有过错行为，则根本不可能构成侵权。转让股权是股东合法权利，上市公司怎能认定股东违法，进而损害了公司利益？由此观之，本案以上市公司名义起诉，存在主体不适格问题，2000万元损失更是难以界定。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(简称《公司法解释四》)的规定，在公司决议效力确认纠纷案件中，原告应为公司股东、董事、监事，被告应为公司，利害关系人可列为第三人。科林电气无权作为原告，各被告主体也均不适格，法院应依法裁定驳回原告起诉。石家庄市中级人民法院在其所作出的相关民事裁定书中也明确指出，请求确认股东会决议效力的诉讼主体应为公司股东、董事、监事等自然人，而非公司本身，即科林公司不具备提起本案诉讼的原告主体资格。

综上所述，公司以损害公司利益之名起诉合法转让股权的股东，不仅是一个不良的先例，还有可能破坏股权制度设计的根本。我们必须对此类行为保持警惕，确保法律的公正执行，维护资本市场的健康稳定发展。

作者：盛祥

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