风暴眼｜2000万索赔下，隐身数月关键人物现身，昔日“老战友”如今各执一词

围绕石家庄科林电气股份有限公司（下称“科林电气”）股权争斗的硝烟仍未散去。随着外部投资方成为第一大股东，股权斗争的战火也在科林电气内部高管之间引燃。

8月5日下午3时，科林电气现任副总经理、董事会秘书、财务总监宋建玲与科林电气总经理屈国旺在北京嘉里大酒店三层浦东厅召开了一场媒体说明会。会上，宋建玲称自己作为上市公司的董事会秘书，负有保管上市公司董事会印章等职责，盖章只是在履行公平对待股东的合法权利。“科林电气不依法履行义务，反而起诉依法履行义务的工作人员，以组织的优势欺压个人，倒打一耙，根本毫无道理，2000万的巨额索赔更是像在恫吓我们。”她说。

针对这一说法，科林电气并不认同，指责其未经公司董事会允许私盖公章，违反了上市公司规定，因而向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼。凤凰网《风暴眼》了解到，目前，案件确定开庭时间为8月9日。

如今，科林电气与公司高管之间对私盖公章一事各执一词，对诉讼程序等问题也多次展开正面交锋。

科林电气公司

01 绕过律师、程序不公？当地回应

就在海信集团旗下青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）完成科林电气要约收购后不久，凤凰网《风暴眼》获悉，科林电气将公司三位高管告上法庭。科林电气要求确认私盖公章的相关文件无效，并依法判令宋建玲、李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失200万元，目前该金额提升至2000万元。

8月5日，屈国旺、宋建玲等高管召开媒体说明会，对案件缘起、案件程序等问题进行了说明。

说明会上，宋建玲表示，此次私盖公章一案，案件程序进展蹊跷，多次变更开庭、听证日期，被剥夺答辩、举证等诉讼权利。宋建玲称，因遭遇一系列不公正对待而“非常害怕”。并表示，“法院甚至都没有给我们留出15天的法定答辩期”“律师与送达法官沟通后，法官仍绕过律师不断联系李砚如和屈国旺，完全忽视律师提出的寄送或隔天去法院自取等合理要求”。

屈国旺在会上也表示，面对这些不正常现象，他已离开石家庄。

针对此次说明会，科林电气工作人员对凤凰网《风暴眼》表示，“他们背后或许还有‘推手’，实际上是在借媒体说明会向审判机关施压，这是否会干扰司法公正？”

针对此案多次变更开庭日期的说法，凤凰网《风暴眼》从石家庄相关人士处获悉，本案原定于7月19日开庭，在被告提出管辖异议申请后，法院先行处理了管辖问题，再次确定了开庭时间为8月9日。

上述人士表示，6月24日，法院收到科林电气诉状和原告的代理手续，当日案件进入诉前调解程序后，即向被告送达相关手续。至7月19日初次确定开庭日期，已经超过了20日，不存在违法剥夺被告答辩权利的问题。

针对为什么要绕过律师、频繁联系屈国旺等，上述人士称，“7月16日，三名被告只是口头告知法院有代理律师，但未提交正式的书面委托代理手续，不符合相关法律规定，法院不能确定律师的代理身份和代理权限。因此‘法官仍绕过律师不断联系李砚如和屈国旺，完全忽视律师提出的寄送或隔天去法院自取等合理要求’的说法是不实也是不负责任的。”

在说明会上，宋建玲还提到，其已被上市公司董事长剥夺限制了相关董秘职权，依法合规履职及获得最新信息遭受到很多人为的外部障碍。“对于科林电气突然起诉这件事以及高达200万的索赔，我本人以及李砚如、屈国旺两位同事，都感到十分震惊，很不理解，也感觉十分冤枉!”宋建玲说。

实际上，科林电气和内部高管之间的矛盾早已公开化，如今更显剑拔弩张。科林电气知情人士对凤凰网《风暴眼》表示，“她春节后经常因事因病请假，五月底后基本不来公司，按照劳动法我们是有权解除其劳动合同的，她如何正常履行董秘职权？”

上述人士有些愤慨，“屈国旺和宋建玲与科林电气董事长张成锁并肩作战20多年，关键时刻背刺，从情感上很难说得过去。”

02 诉讼始末，私盖公章各执一词

除了案件程序问题，在此次媒体说明会上，宋建玲还回应了关于“私盖公章”案由的经过。

此前，李砚如、屈国旺等股东在今年3月15日分别与海信网能签署《股份转让协议》，将其持有的科林电气共计7244420股股份转让给海信网能。3月19日，上市公司董事会就本次交易进行信息披露。

由于本次交易转让方的李砚如、屈国旺同时担任科林电气董事、高管，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南(2023年修订)》的规定，上市公司需向上海证券交易所法律事务部提交《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》（下称“说明要点”），作为本次交易办理协议转让手续的程序材料之一。

媒体说明会上，宋建玲表示，为敦促科林电气履行上交所的上述规定和要求，李砚如、屈国旺作为本次交易的转让方，多次就上述事项与科林电气实际控制人、董事长张成锁、董事会办公室相关人员等进行沟通，要求上市公司出具《说明要点》。同时，海信网能作为受让方，多次催促科林电气履行义务，并发送告知函和律师函，但张成锁拒不配合出具必要文件，企图阻碍股份转让。

宋建玲还表示，她是基于保管并使用上市公司董事会印章等职权职责，及公平对待股东行使买卖股份的合法权利维护上市公司规范运作、避免上市公司以及公司董监高面临潜在纠纷甚至责任风险等考虑，而做出的加盖公司董事会印章行为。

对此，科林电气则认为，海信网能此次收购行为是“野蛮人行径”，李砚如、屈国旺、宋建玲作为科林电气的股东、高管，私自使用董事会印章的行为间接加速了上市公司控制权的丧失。

科林电气知情人士称，“作为上市公司董秘，本应忠诚服务于董事会，按上市公司规定履行决策程序。但宋建玲不仅违反决策程序，私自加盖董事会印章，还推卸责任，让我们十分不解。”

“宋建玲作为被告已经被立案，具有违法违规嫌疑，已经做出了涉嫌违规使用公章、侵害公司权益的行为。”科林电气上述知情人士称，“按照规定，宋建玲应在请示并经董事会同意后，再加盖董事会章。”

该人士对凤凰网《风暴眼》表示，实际上，股份转让涉及公司控制权转移、广大股东权益，属上市公司重大经营决策事项。董事会及相关管理人员需要对《说明要点（审议稿）》进行反复修改研究论证，而这也正是对企业和广大股民负责的具体体现。

科林电气认为，三被告私自加盖董事会印章的行为，严重违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》相关规定，以及公司《章程》第一百五十六条之规定，该行为严重违反法定的勤勉忠实义务，构成对原告的侵权，加盖原告董事会印章的相关文件亦当然无效，应当追回。

值得一提的是，除屈国旺、李砚如将所持科林电气股权、表决权转予海信网能外，在海信网能前期展开的要约收购环节，宋建玲作为股东也参加了本次要约收购，最终交割的要约股份数量为13.17万股。

据上海证券报援引一位市场人士的说法，“宋建玲此举颇有变相‘站队’海信的意思……经历本次诉讼后，其与张成锁阵营的关系已彻底破裂。”

科林电气2005年股东大会旧照

一个是共同创业的“老战友”，一个是颇受信任的企业高管，屈国旺和宋建玲与科林电气董事长张成锁并肩作战20多年，在企业发展壮大的过程中发挥了重要的作用，也收获了企业上市带来的红利。如今，随着科林电气与海信网能的实控权之争进入尾声，内斗愈演愈烈，他们又能否全身而退？