沪深交易所进一步优化REITs审核关注事项

5月12日，沪深交易所修订发布《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（下称《REITs审核关注事项指引》），自发布之日起施行。

此举旨在贯彻落实中国证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》要求，提高公开募集基础设施证券投资基金业务制度化、规范化和透明化水平。

“此次修订是监管在充分总结试点经验后，对于资产审核以及信披要求的进一步细化，也是对试点以来市场关切问题的针对性优化。”中金研究部不动产与空间服务团队对《经济参考报》记者表示，此次修订以“管资产”为核心，充分体现了监管对于REITs项目存续期运营以及投资人利益的关注，有利于后续REITs市场可持续发展。

突出“管资产”

审核关注事项指引再优化

沪深交易所表示，本次修订坚持制度化、规范化和透明化原则，旨在着力构建符合REITs特点及规律的审核和信息披露体系。具体来看，一是深入总结试点经验，明确产品设计规范，细化业务参与机构、评估和现金流要求，完善交易安排、基金运作管理等方面的信息披露要求，压实市场参与主体责任，进一步提升市场规范运作水平；二是产业园区、收费公路类资产试点项目相对集中，产品特性基本成熟，本次修订从项目合规性、资产范围以及评估参数设置等维度细化了两类资产的审核关注要点，强化了历史运营情况、租金或收费减免、重要现金流提供方等信息披露要求，并对产业园区项目有关会计处理、收费公路项目扩能改造安排等事项进行了明确，进一步提升了监管的精准性和高效性。

“下一步将指导证券交易所持续完善REITs信息披露制度规则，研究制定出台定期报告和临时公告披露指引，按照‘成熟一类、推出一类’原则，分步推出仓储物流、保障性租赁住房等大类资产审核及信息披露规则，建立健全透明和可预期的审核注册标准。重点关注资产及项目运营质量，进一步强化市场监管和投资者保护机制，更好服务经济高质量发展。”证监会强调。沪深交易所方面也表示，将坚持规范与发展并重，加强市场调研同时进一步做好REITs市场组织培育、机制制度建设、基础资产拓展、项目常态化发行、扩募等各项工作，推动REITs市场继续向纵深发展，更好服务实体经济高质量发展与稳增长大局。

两大类项目资产细化要求

禁止以不正当方式招揽业务

具体来看，本次修订发布的《REITs审核关注事项指引》细化了对包括原始权益人、管理人在内的各业务参与机构、评估和现金流多方面的要求。如要求原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权不得新增地方政府隐性债务，取得的回收资金用途应当符合国家产业政策；管理人应当披露基础设施项目未来大修支出等资本性支出安排及其合理性，以及资本性支出对基础设施基金存续期内可供分配金额的影响。同时，还要求重点说明基础设施基金存续期内项目大修支出与历史水平（如有）是否具有延续性、与运营年限是否匹配等。

“对于产业园和收费公路项目，本次修订内容则首次基于资产类型差异性，提出详尽的披露要求，如产业园区及收费公路的核心运营指标和评估参数等。”中金研究部不动产与空间服务团队分析称。《REITs审核关注事项指引》细化要求包括：明确产业园区项目土地性质、转让限制、配套设施入池、租赁合同备案、重要现金流提供方行业属性等合规性关注事项；细化产业园区项目历史运营数据、评估参数、租金减免情况、重要现金流提供方租赁情况、投资协议约束、税收优惠政策等信息披露要求；明确收费公路项目资产范围、经营权依据和范围、转让限制、收费标准等合规性关注事项；细化收费公路项目历史运营数据、竞争性交通设施项目影响、评估参数、收费减免情况、资产到期移交安排等信息披露要求。

规范产品设计方面，《REITs审核关注事项指引》也从五方面持续细化。值得注意的是，从新修订的内容看，监管层对个别基金“零费率”抢项目可能引发的价格战有了明确态度。“基金管理费、财务顾问费水平应当合理，能够覆盖展业成本，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。管理人和外部管理机构费用收取应当根据各自工作职责合理确定，具体收取方式按照相关协议约定执行。”新修订的指引强调。3月份，兴银基金公募REITs团队中标云南云投中裕能源有限公司基础设施REITs项目时的发行阶段费率和托管费率均为“零”。“监管层一直有在持续关注这类问题，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）也在近日组织大家召开的业务座谈会上强调了要遏制低价竞争。”一位公募REITs团队负责人对记者表示。

政策不断完善

REITs市场有望逐步企稳

自2020年4月基础设施REITs试点工作启动以来，监管层一直扎实有序推进规则制定、市场培育、二级市场建设等各项工作，积极支持各类市场主体用足、用好REITs工具。数据显示，截至目前，已有27只基础设施REITs完成发行上市，累计融资规模超900亿元，回收资金带动新项目投资近4500亿元。另外，首批顺利获批的4只扩募项目预计募集金额超50亿元，带动新增投资超380亿元，REITs作为“资产上市平台”的长期战略价值和持续畅通投融资循环的功能进一步深化。

三年来，沪深交易所的相关配套制度也不断完善，资产类型持续丰富，覆盖产业园区、收费公路、仓储物流、市政设施、清洁能源、保障性租赁住房等主流基础设施类型，积极主动引导更多资金精准支持国家重点领域，持续提升基础设施REITs市场服务实体经济的能力。

二级市场上，面对近期市场的波动，监管部门也十分重视。据悉，交易所就敦促各家管理人面向市场、积极回应市场关切问题。近期，包括鹏华深圳能源REIT、红土创新深圳安居REIT、建信中关村REIT等在内的多只产品就纷纷举办了业绩说明会，围绕出租率下降、可供分配金额变低等投资者关切问题答疑解惑，稳定市场预期。

“我们统计自2021年6月首批REITs产品上市以来的表现，总体回报达14%左右，且大部分上市项目首年分派目标均超额完成，为投资人带来稳定的分红收益。我们也观察到了近期市场出现的波动。”中金研究部不动产与空间服务团队进一步分析称，一方面，试点开展以来，市场投资者对于不同项目的价值差异化有更为清晰的认知，部分项目价格因基本面波动而出现相应波动（主要体现为高估值项目回调），这是市场定价逐步成熟的表现之一；另一方面，部分项目的波动幅度过大的背后可能也反映出市场流动性有待进一步提升。

“往前看，我们认为随着制度逐步完善，如本次修订中要求基金管理人设置二级市场异常波动风险防控安排，合理确定战略配售比例，保证首次发售上市后流通份额适度充裕等，以及后续新项目和扩募项目发行，市场的流动性或将得到提升，市场也将逐步回归理性。同时，未来存续的REITs项目后续经营披露标准或有实质性的提升，这有利于二级市场投资人更好地跟踪和比较项目基本面变化情况，形成良性预期。”该团队强调。