业绩考核基准与历次激励方案迥异 天准科技拟推股权激励方案引争议

频频使用限制性股票作为激励工具的天准科技（688003.SH），因“一反常态”地改变业绩考核基准而引发业界质疑。近日，天准科技发布了2023年限制性股票激励计划，授予价18.80元/股，激励对象共11人。与历次激励方案以自身业绩及明确的增长率为基准不同的是，天准科技此次方案以“万得机器视觉指数（8841081.WI）成分股”共28家对标公司的增长率中位数作为基准。“从业绩表现来看，天准科技近年来的营收、净利润增速在28家对标公司中均排名靠前，以28家公司的增长率中位数作为业绩考核的基准明显是调低考核标准，公司股权激励与约束涉嫌不对等，背后可能涉嫌利益输送。”10月8日，一位担任多家A股公司独董的资深财务人士告诉《经济参考报》记者，股权激励计划本质为“激励”而非“福利”，“激励与约束对等”是公司推出股权激励计划时应遵循的首要准则。

10月8日，天准科技在回复记者采访提纲时称，公司历年的股权激励对公司的业绩增长产生了非常积极的作用，上市以来公司业绩实现了大幅增长。如今公司选择一个第三方的、客观的、并且根据行业发展动态调整的机器视觉指数作为比较对象，是一种严谨的做法，公司选择的考核指标并不低，不存在利益倾斜及利益输送。

延续自主定价方式

授予价首次低于市价的50%

资料显示，天准科技以机器视觉为核心技术，致力于打造卓越视觉装备平台企业，主要产品包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案等。公司于2019年7月22日在科创板上市，自2020年起每年均推出限制性股票激励方案，这些激励均采取自主定价方式，而此次激励的授予价格则首次低于市价的50%（如下表所示）。

图：天准科技历次股权激励情况 资料来源：股权激励草案（以首次披露为准） 制表：郭新志

根据天准科技近日发布的激励草案，公司2023年限制性股票激励计划拟授予限制性股票55万股，约占公司股本总额1.92亿股的0.29%。本次激励计划授予价18.80元/股，激励对象共11人，均为公司核心骨干人员。

《经济参考报》记者注意到，这是天准科技上市以来推出的第四次股权激励计划，公司此次股权激励采取自主定价方式，授予价为18.80元/股，分别占激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价的48.68%、47.73%、45.55%、45.37%。与前三次股权激励计划相比，公司此次激励的授予价格首次低于市价的50%。

天准科技称，本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，亦是保持公司长期且持续激励机制一贯性和延续性的需要，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“激励与约束对等”的原则而确定。公司的股权激励都设置了“公司考核+个人考核”的双重指标，在个人考核指标不达标的情况下，激励对象也无法获得当年的股份归属，只能作废处理。此外，公司的历次股权激励都采用了锁定两年、分五年解锁的模式（即2+5模式），目前A股市场中最常见的是1+3和1+4模式，2+5模式能更好地保障公司的利益。

对此，前述资深财务人士告诉《经济参考报》记者，根据《股权激励管理办法》的规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格原则上不得低于“市价”（股权激励计划草案公布前1/20/60/120个交易日的公司股票交易均价）的50%。相较而言，科创板和创业板在定价上拥有了更为宽松的政策环境（第二类限制性股票的授予价格可以低于市价的五折），股权激励的授予价格关乎到公司的股份支付成本，进而会影响公司的利润，天准科技的定价方式并不违规。

罕见改变业绩考核基准

激励与约束涉嫌不对等

天准科技称，公司于2020年、2021年、2022年实施的限制性股票激励计划及2023年9月28日公布的《2023年限制性股票激励计划（草案）》，4批次股权激励计划中，被激励对象均未有1例是公司高级管理人员，不存在对高管的利益倾斜及利益输送的可能。

不过，《经济参考报》记者梳理天准科技历次股权激励方案发现，与前三次方案不同的是，公司此次股权激励调整了业绩考核的关键指标——增长率的基准。与此前3次激励计划天准科技都以自身业绩及明确的增长率为基准不同，天准科技此次激励计划将增长率的基准改为“万得机器视觉指数（8841081.WI）成分股”。尽管天准科技声称此次股权激励定价方式是保持公司长期且持续激励机制一贯性和延续性的需要，但此次股权激励方案中业绩考核基准的调整实属罕见。

一位市场资深人士指出，万得机器视觉指数（8841081.WI）是万得公司设计开发的一种概念指数，所谓概念指数是具有共性受益逻辑的一系列股票的集合，其成份样本通常包含一个或一个以上的行业的相关公司，并且二级市场上的股价具有明显的联动性。“这一指数列出的成分股公司是动态调整的，不少都与天准科技不具备可比性，在股权激励时将一个概念指数成分股作为业绩基准既不科学也不严谨。”前述市场资深人士如是认为。

《经济参考报》记者梳理发现，与天准科技同行业可比公司奥普特（688686.SH）、凌云光（688400.SH）等近年来披露的多次股权激励方案相比，唯独天准科技的业绩考核指标设置得“与众不同”（如下图所示）：

图：天准科技同业可比公司限制性股票激励情况 资料来源：公司公告 制表：郭新志

事实上，撇开选取万得机器视觉指数成分股增长中位数作为比较基准的科学性、合理性问题不谈，即便按照这一方案，天准科技一反常态的做法也令业界生疑。具体来看，根据股权激励草案，天准科技公司层面业绩考核方面，本激励计划的考核年度为2024年-2028年共5个会计年度，每个归属批次考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

图：天准科技股权激励业绩考核目标 数据来源：公司公告

草案指出，上述2023年业绩基数年及2024-2028年业绩考核年度的“对标企业”，均指截至对应当年度12月31日的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业。

Wind数据显示，万得机器视觉指数（8841081.WI）成分股共28只，2020年至2022年，28只成分股主要财务指标比率如下表所示：

图：万得机器视觉指数（8841081.WI）成分股2022年财务比率 资料来源：Wind

《经济参考报》记者梳理发现，从营收增速来看，天准科技2020年、2021年、2022年的营收增速均超过28只成分股相关指标的中位数；从扣非净利增速来看，天准科技仅2021年低于28只成分股中位数。这意味着，天准科技2020年-2022年，无论是营收增速还是扣非净利增速，绝大多数会计年度都超过了28只成分股相应指标的中位数。若按此发展态势，公司股权激励业绩考核目标可以轻松达标。不仅如此，在此次股权激励计划中，天准科技2020仅要求营收增速或者扣非净利增速达标即可，并未要求两者同时达标。

“以28家公司的增长率中位数作为业绩考核的重要基准，明显是调低考核标准，公司股权激励与约束涉嫌不对等，背后可能涉嫌利益输送。”前述资深财务人士称。

天准科技为何没有按照过往的一贯做法、选取自身历史业绩作为考核基准？公司改变考核基准是否意味着过往的高增速不再？《经济参考报》记者就此致函投资天准科技采访，该公司回复称，考核指标选取行业比较是非常常见的一种形式，依据的是《上市公司股权激励管理办法》中“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据”及“以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家”的相关规定。在选取可比公司时，如果自行选择多个可比公司，那选取合理性的论证将是一个非常复杂的事情。奥普特、矩子科技确实是机器视觉概念的可比公司，但埃科光电、凌云光、精测电子、奥比中光算不算？在公司上市之前，大量媒体报道的机器视觉概念股劲拓股份、慈星股份算不算？公司和这些公司都有相似的地方，也有很多不相似的地方。选入标准很难确定，多选一家或少选一家也很难把握。天准科技还称，“从招股书开始，公司就明确说明自己是机器视觉公司，现在选择一个第三方的、客观的、并且根据行业发展动态调整的机器视觉指数作为比较对象，是一种严谨的做法。”

但前述资深财务人士认为，“从科学的角度来看，只有同行业内且主业完全相同的公司，可比性才最强，分析结果才可信。28家成分股公司主业差异较大，肯定是没有选择主业相似度大的公司作为参照物更准确。”

值得注意的是，尽管天准科技每年均进行股权激励，但公司近年来业绩增速却持续下滑。Wind数据显示，2020年至2022年，天准科技营业收入分别为9.64亿元、12.65亿元、15.89亿元，同比增速分别为78.19%、31.23%、25.60%；归属于上市公司股东的净利润分别为1.07亿元、1.34亿元、1.52亿元，同比增速分别为29.10%、24.91%、13.40%。

净利增速下滑，或与公司的股权激励费用拖累有关。财报显示，2020年至2022年，公司当期确认的股份支付费用分别为1720.98万元、5445.68万元、5353.75万元，对当期业绩影响较大。

半年报也显示，今年上半年，天准科技实现营业收入5.13亿元，同比增长10.41%；实现归属于母公司所有者的净利润425.65万元，同比增长36.24%。受公司股权激励的影响，报告期内公司股份支付费用对净利润影响为1601.30万元。在剔除股份支付费用影响后，报告期内净利润为2026.95万元。

根据公告，假设此次限制性股票激励2023年10月底授予，则摊销总费用为1160.45万元，分七年摊销，其中2023年至2025年将分别摊销61.22万元、367.32万元、339.73万元。