信唐普华22%股权被动形成财务资助暨关联交易的公告

2022年12月29日，慧辰股份(688500.SH)发布关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告。

2022年12月23日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣正式签署了《股权转让协议》，将控股子公司信唐普华22%股权以2,000万元人民币转让给宁波乾昆。公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》，关联董事赵龙、马亮对该议案回避表决，关联监事张海平回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。此前，2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，公司以5,676万元收购信唐普华22%的股权。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与宁波乾昆发生其他关联交易。

宁波乾昆于2022年12月12日设立，设立目的即为收购信唐普华22%股权事宜，且成立以来未进行实际经营，不涉及财务数据，截至公司第三届董事会第二十次会议，宁波乾昆共计收到合伙人入资款1,000万元人民币。

公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》(以下简称“股权购买协议”)。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。2022年12月23日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》(以下简称“补偿协议”)，根据山东正源和信资产评估有限公司分别以2021年12月31日、2022年10月31日作为评估基准日出具的鲁正信评报字(2022)第Z059号《资产评估报告》、鲁正信评报字(2022)第Z161号《资产评估报告》，公司收购信唐普华股权的购买协议涉及的金融工具--或有对价在评估基准日的评估值分别为2,124.1万元人民币、7,102.92万元人民币，经各方协商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3,676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。

根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评报字(2022)第Z160号)，本次评估采用成本法，标的公司全部股权的评估价值为1,344.72万元。

因标的公司评估值较低，结合上述业绩补偿金额，为了维护上市公司以及全体股东的利益，尤其是中小投资者的利益，结合2020年公司收购信唐普华22%股权的价格5,676万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为2,000万元。

信唐普华股权转让的交易对手方以及业绩补偿方将采取如下措施保障股权转让款项以及业绩补偿等相关条款的履行：

1、交易对手方第一笔股权转让款1,000万已经到账，协议签订后即可以支付。第二笔股权转让款1,000万元定于2023年9月15日前支付，该笔款项将在2023年7月份上海秉樊持有的慧辰股份2,670,817股解禁卖出后，向公司支付。上海秉樊持有的慧辰股份的股票共计2,670,817股，其中2,670,000股进行了质押，质押金额为2,500万元，按照目前慧辰股份的股票价格22元每股计算，2,670,817股股票的价值为58,757,974元，上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2,500万元以外，将上述转让股票所得价款第二顺位优先保障慧辰股份第二笔股权转让款;

2、信唐普华计划在本次股权转让后收缩业务范围，优化业务结构，聚焦于农业产业互联网和信创数据分析和应用开发方面，通过将经营不善的业务和团队进行精简，改善公司财务结构，扭转目前的经营不利局面，同时，未来引入新的战略投资人，在拟定的两个新的发展方向拓展业务，通过更为稳健的财务思路发展公司，有望尽快扭亏为盈，重新进入增长曲线。上海慧罄、宁波乾昆承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质押给慧辰股份，即信唐普华的未分配利润达到500万，留存日常经营运转所需必要资金后，则信唐普华必须强制进行分红，上海慧罄、宁波乾昆对应的分红款直接打入慧辰股份的银行账户，用于保障业绩补偿款的支付;

3、考虑到相关政策变化后对信唐普华核心客户的正面影响，信唐普华原有约8,000万元应收账款，收回可能性将有所增加，信唐普华将对应收账款进行分类，分别设定不同的应收账款回收方案，加大应收账款的回收力度，回款所得将优先用于支付慧辰股份的款项;

4、信唐普华承诺设立共管账户，其流动资金满足日常经营需要后的余额，应当优先偿还慧辰股份的借款。

信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商。公司于2020年收购了信唐普华22%的股权，并产生了一定商誉;由于受市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，公司出售其22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险及损失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。

本次交易完成后，信唐普华将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，公司持有其48%股权。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。同时公司将持续关注信唐普华的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促信唐普华按照还款协议履行还款承诺。