未告知隐名股东擅自注销公司 违约!

本文转自：江淮晨报

未告知隐名股东擅自注销公司 违约!

庐阳法院判决：退还一半公司账面资金

本报讯 未告知隐名股东擅自注销公司，该如何认定行为人责任？8月23日，记者从合肥市庐阳区人民法院获悉，该院近日审理了这样一起公司纠纷案。

2014年原告王某与被告李某、案外人叶某协商一致出资设立某餐饮公司，原告王某与被告李某、案外人叶某与被告李某分别签订《委托持股协议》，约定原告王某、案外人叶某分别出资33万元，分别占某餐饮公司的33%，被告李某为他们股权的名义持有人，代为行使股东权利，该餐饮公司唯一经营实体系合肥市政务区某商业综合体内的火锅店。被告李某虽为唯一工商登记在册的股东，但是经营事项均由三方微信群中磋商完成。

合伙经营多年后，由于各方面因素导致日趋亏损，账面资金仅剩35101.31元，无法再持续经营，三方协商一致关闭门店。关闭门店后，各方多次磋商再次开店无果。李某于2021年8月11日，在未告知原告王某及案外人叶某的情况下，擅自注销了某餐饮公司。原告王某发现后提起诉讼，认为被告李某擅自注销公司的行为，侵害其作为隐名股东的权利，要求被告李某返还股权款372153.83元。在审理过程中，基于案外人叶某系另一隐名股东，本案审理与其有利害关系，追加案外人叶某作为第三人参与诉讼。

庐阳区法院一审认为，案涉《委托持股协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人都应按约履行。虽然被告李某在未告知原告王某的情形下注销某餐饮公司，但是终止餐饮店经营是原告王某、被告李某、第三人叶某合意，且在闭店后三人就再开新店未达成合意。

综合考虑该公司唯一经营实体为火锅店，闭店后资产已经三方协商完成清算，故法院根据实际情况，综合考虑酌定被告李某将某餐饮公司的公司账面现金结余的一半共计17550.65元退还给原告王某。至于原告王某要求被告李某赔偿股权出资款372153.83元，因无事实和法律依据，故驳回原告王某的其他诉讼请求。

宣判后，原告王某不服，向合肥市中级人民法院提起上诉，二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

法官表示，名义股东在未告知的情形下擅自注销某餐饮公司违反了股权代持协议，构成违约，但是终止店面经营系名义股东及两位实际出资人共同决定，且就再开店未达成新的合意，出资人亦未能举证其具体损失情况，故在考虑损失时以“若不注销，享有何种权利”的裁判思路酌定名义股东将店面现金价值的一半退还给出资人，名义股东不享有分配利益，较为合理地平衡了各方的利益关系。