股东如何行使公司决议撤销权？

本文转自：西宁晚报

股东会是有限责任公司的权力机构，亦是决策机构，股东会作出的决议直接影响公司经营发展及公司的稳定性。实践中，很多公司治理模式不规范，不严格按照公司章程及公司法的规定召开会议，此种情形下形成的股东决议有可能存在违反公司章程及法律规定，导致股东会决议被撤销。

案情简介

甲公司为有限公司。甲公司与乙公司签订《房地产开发有限公司出资协议》，共同出资成立房地产开发有限公司。《出资协议》约定公司董事会成员3人中由甲公司委派2人，董事长由甲公司委派的董事担任，总经理由甲公司推荐，董事会聘任。2022年4月2日，房地产开发公司与乙公司召开股东会，决议变更董事会成员、董事长、法定代表人，同时修改了公司章程，该次会议主持人并非公司董事。甲公司以召开股东会未通知甲公司，属于程序违法为由提起诉讼，请求撤销2022年4月2日作出的《房地产开发有限公司股东会决议》，房地产开发公司以召开股东会程序合法，仅存在瑕疵为由进行抗辩。

裁判结果

法院审理查明，首先，房地产开发公司股东会会议由非公司董事的人员主持，不符合公司章程及法律规定，属于表决方式存在的程序瑕疵。其次，本案中股东会会议由董事会召集，会议的通知均采用邮寄的方式送达，但由于2022年全国新冠疫情的影响，股东甲公司未及时收到通知，其后也未通过电话、邮件等其他方式再次通知甲公司，而是以股东缺席继续进行会议，严重违反法律规定及公司章程规定。第三，根据会议通知，股东会会议地点为西安某酒店，但由于疫情封控原因，会议召开方式改为视频会议，但对于更改后的会议召开形式未再次向股东进行告知，在涉及多项议题且内容繁多、复杂的情况下，无法保障股东公平参与会议，发表意见、充分行使股东权利。综上，法院认为该次股东会会议在通知、召集程序方面违反法律及公司章程的规定，故判决撤销2022年4月2日《房地产开发有限公司股东会决议》。

法官说法

根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第四条“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质性的影响，人民法院不予支持。”公司决议作为一种特殊的民事法律行为，其实质是将多方股东或董事的意志，通过法律或章程规定的议事方式和表决程序转化为公司意志。只有决议程序和内容均符合法律、行政法规及公司章程规定，此种转化才视为有效。实践中，由于召集程序、表决方式、决议内容等存在一定的瑕疵，决议的效力往往受到影响。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款针对公司决议的程序瑕疵问题，赋予了股东提起撤销之诉的权利。对于存在程序瑕疵的决议，严格适用法律规定予以撤销，有助于贯彻程序正义的原则。但是由于程序的形式多种多样，且严重程度不一，如果对决议程序瑕疵一律严格化处理，不仅可能导致公司决议成本的增加，影响商事效率，也可能因决议被撤销而损害公司对外法律关系的稳定。公司在召开股东会的过程中，应严格按照相关法律规定组织实施，内容应当符合章程规定，否则很有可能导致股东会决议存在严重违法被撤销，影响公司稳定发展。（文字整理 记者 顺凯）