合资企业的外籍股东应如何行使自身权利（律师信箱）

本文转自：人民日报海外版

《 人民日报海外版 》（ 2024年08月24日 第 05 版）

赵律师：

我来自爱尔兰，在中国读大学时结识了两位中国朋友。上月初，我们三人合资在华登记成立了一家技术有限公司，我占公司40%股份，另外两个股东各占公司35%和25%股份。我想咨询：我作为在华合资公司的外籍股东，有哪些具体权利？应如何更好参与公司管理？

爱尔兰读者 西尔莎

西尔莎：

根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。您和朋友合资成立的公司登记在中国，则适用中国法律。

关于您作为外籍股东的相关权利，建议您可参考《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），其中规定了您应有的知情权、表决权、质询权和撤销权等。

具体为您解释如下：

■ 行使知情权：保障信息的及时获取

公司法第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

您作为公司的股东，有权要求查阅公司上述文件，以了解公司的经营状况、财务状况和重大决策，保障相关信息的及时获取。通过定期审查这些资料，您可以尽早发现任何可能影响您相关权益的异常情况，从而提前采取应对措施。

需要说明的是，您若要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面申请。

■ 行使表决权：对关键决策发挥意见

公司法第六十五条和第六十六条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据上述规定，您作为持有40%股份的合资公司大股东，拥有相对较高的表决权。在涉及公司重大事项的股东会会议上，您可以积极参与，行使自己的表决权，对关键决策发表意见，尤其是在利润分配、增资减资、公司分立、合并、解散及修改公司章程等重大议题上。

■ 行使质询权和撤销权：确保决策透明

另外，依据公司法第一百一十条规定，股东有权对公司的经营提出建议或质询；依据公司法第一百八十七条规定，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

这些规定赋予您作为股东向公司提出质询的权利。在公司经营过程中，您可以通过书面形式向公司提出疑问，要求公司对特定事项做出解释或说明，这对于您了解公司运作细节、确保决策透明非常重要。

此外，根据公司法第二十六条规定，您作为股东，若存在您未被通知参加的股东会会议，您可以行使撤销股东会决议的撤销权，但应注意行使的时间期限。

■ 律师提醒

总结来说，您作为在华合资公司股东，有着法律法规赋予的众多权利。您应充分了解并熟悉中国法律环境，更好发挥相关权利。

建议您与公司其他管理层建立常态化的沟通渠道，定期接收公司的经营报告和财务报表，及时掌握公司动态。此外，您可以考虑签订详细的股东协议，明确各方的权利与义务，特别是关于信息共享、决策参与、利益分配等方面的条款，通过文书的形式固定下来，更好地维护您作为合资股东的各项权利。

以上建议供您参考，希望对您有所帮助。

（北京市公衡律师事务所业务指导委员会主任 赵莉）