佛燃能源5亿上市募投改收购后标的连亏 中国银河保荐

中国经济网北京9月22日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对佛燃能源集团股份有限公司2023年半年报的问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第13号）。

佛燃能源集团股份有限公司（简称“佛燃能源”，002911.SZ）2023年半年报显示，公司持股广州元亨仓储有限公司40%，在董事会拥有过半数席位，具有控制权。

2020年12月，公司购买元亨仓储40%股权，根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，股权转让方元亨能源承诺在交割后的三个会计年度（即2021年至2023年度，以下简称“承诺年度”）内，元亨仓储每年实现的净利润分别为9947.0472万元、12433.8090万元、14920.5708万元（“承诺利润”）。

如任一承诺年度实际实现的净利润低于当年度的承诺利润的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=当年度承诺利润-当年度实际利润。若三个承诺年度，元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的，如元亨能源之前已向元亨仓储支付现金补偿的，则元亨仓储应在2023年度审计报告出具之日起1个工作日内无息返还元亨能源之前已支付的全部现金补偿。单个承诺年度元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之后还有剩余的，则剩余部分的30%奖励给元亨仓储经营管理层。

元亨仓储2021年度实现净利润-6990.75万元，公司在综合考虑元亨仓储的未来承诺期的经营情况和承诺方的信用风险等因素，计算应由业绩承诺方向本公司支付的业绩补偿款公允价值为6775.12万元，计入交易性金融资产，并确认公允价值变动损益6775.12万元。元亨仓储2022年度实现净利润-12902.36万元，公司在综合考虑承诺方的信用风险以及实际未收到承诺补偿款等因素，本期未确认公允价值变动损益，期末公允价值仍为6775.12万元。

2021年1月4日，佛燃能源发布关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告。2020年12月31日，为优化公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值业务，打造一体化发展的能源服务企业，公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、元亨仓储、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》，拟以自有资金49735.236万元（4.97亿元）收购元亨能源所持有的元亨仓储40%股权，本次交易完成后，公司将持有元亨仓储40%股权，成为元亨仓储第一大股东，元亨仓储将纳入公司合并报表范围。

公司委托具备证券期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的公司的股东全部权益以2020年10月31日评估基准日的市场价值进行评估，出具了《佛燃能源集团股份有限公司拟进行股权收购涉及广州元亨仓储有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2020〕第VYGQH0916号）。上述评估报告选用资产基础法评估确定作为评估结论，在评估基准日，元亨仓储的股东全部权益价值评估值为124338.09万元（12.43亿元），账面值为-30865.46万元（-3.09亿元），评估增值为155203.55万元（15.52亿元），增值率502.84%。本次40%股权收购价格参考资产评估结果，最终协商确定为49735.236万元（4.97亿元）。

2021年1月18日，佛燃能源发布关于变更募集资金用途的公告。经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78064万元，扣减发行费用总额为6575.78万元，募集资金净额为71488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。

经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟调整原募集资金使用计划，将原拟投入高明沧江工业园天然气专线工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目、佛山市三水区天然气利用二期工程项目的募集资金45792万元中的22700万元，用于新增募投项目的并购投资款，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的31.75%。佛山市天然气高压管网三期工程项目、西樵至白坭天然气高压管道工程项目、高要市管道天然气项目二期工程项目、水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程的募集资金使用计划不变。本次拟新增募投项目为收购广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）40%股权项目，收购完成后，公司将取得元亨仓储控制权，并纳入公司合并报表范围内，该交易不构成关联交易。

同日，中国银河证券股份有限公司发布关于公司变更募集资金用途的核查意见。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为佛燃能源集团股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对佛燃能源本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查。

佛燃能源于2017年11月22日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票数量为5,600万股，全部为公开发行新股。发行价格为13.94元/股。上市保荐机构为中国银河证券股份有限公司，保荐代表人为王海明、黄钦亮。

佛燃能源发行股票募集资金总额为78,064万元，募集资金净额为71,488.22万元。佛燃能源原拟募集资金71,488.22万元，用于佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程。

佛燃能源发行费用总额为6,575.78万元，其中承销及保荐费用5,061.20万元、审计和验资费用528.30万元、律师费用427万元、本次发行的信息披露费用410.38万元、发行手续费148.90万元。

深圳证券交易所指出，2020年12月31日，佛燃能源与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以自有资金49735.236万元收购元亨仓储40%股权，评估增值率502.84%。元亨能源承诺2021年至2023年，元亨仓储每年实现的净利润9947.05万元、12433.81万元、14920.57万元，每年实现营业收入50亿元、60亿元、70亿元。元亨仓储2021年、2022年分别实现净利润-6990.75万元、-12902.36万元，实现营业收入1.80亿元、13.36亿元，未能完成业绩承诺。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对佛燃能源集团股份有限公司2023年半年报的问询函

公司部半年报问询函〔2023〕第13号

佛燃能源集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年半年度报告（以下简称“半年报”）审查过程中，关注到如下事项：

1.2020年12月31日，你公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以自有资金49735.236万元收购元亨仓储40%股权，评估增值率502.84%。元亨能源承诺2021年至2023年，元亨仓储每年实现的净利润9947.05万元、12433.81万元、14920.57万元，每年实现营业收入50亿元、60亿元、70亿元。元亨仓储2021年、2022年分别实现净利润-6990.75万元、-12902.36万元，实现营业收入1.80亿元、13.36亿元，未能完成业绩承诺。请你公司：

（1）结合《股权转让协议》及补充协议约定的补偿方式及补偿数额计算公式、补偿款项支付时间安排、补偿履行进展、预计补偿期限等，说明元亨仓储2021年、2022年业绩补偿款项确定的具体过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）元亨仓储2021年、2022年均未完成承诺业绩，结合日常生产经营、同行业可比公司情况说明元亨仓储连续两年亏损的原因及合理性，结合你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，说明你公司管理层在收购及管理元亨仓储、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，是否积极维护上市公司和全体股东权益，已采取或拟采取的提升标的业绩、督促相关方履行承诺补偿义务的具体措施。

2.报告期公司预付款项期末余额10.54亿元，较期初增长166.64%。请你公司：

（1）补充列示近一年及一期前十名预付款项对象名称、和公司、公司5%以上股东、董监高及其关联方的关联关系、采购商品或服务内容及数量、金额、预计到货时间等。

（2）结合公司业务开展、主要预付对象变化情况，说明预付款项同比大幅增长的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在资金流向利益相关方的情形。

3.报告期存货期末余额9.64亿元，较期初增加2.83亿元，主要是公司业务量增加导致能源材料存货增加，同期计提存货跌价准备-1318.09万元，转回或转销存货跌价准备2892.03万元。2022年上半年公司未计提存货跌价准备，转回或转销存货跌价准备456.84万元。请你公司：

（1）结合生产销售模式、备货政策、存货周转率，说明报告期存货同比增长的原因。

（2）说明2022年上半年、2023年上半年存货跌价准备转回或转销的具体情况、转回依据，报告期存货跌价损失大幅增长的原因及合理性，相关损失计提及转回是否符合企业会计准则的规定。

4.报告期公司短期借款期末余额17.24亿元，较期初增加103.76%。请你公司：

（1）补充披露短期借款的具体情况，包括但不限于出借方、期限、利率、资金用途。

（2）报告期货币资金期末余额16.53亿元，结合存贷款利率水平、利息收入与利息费用对比情况、日常营运资金需求及安排等，说明公司存贷款规模均较高的原因及合理性，报告期信用借款大幅增加的原因，是否存在质押、冻结等权益受限或其他潜在资产受限情形，是否存在货币资金被实际占用的情形。

5.报告期公司分别新增交易性金融负债、衍生金融负债31911.52万元、423.44万元，其中，公司从境外采购天然气用于国际贸易赚取差价获利，合约作为金融工具核算，衍生金融负债为远期外汇合约。补充说明天然气采购合约、远期外汇合约的具体执行情况，对投资收益等会计科目的具体影响及产生影响的原因，主要风险及风险控制措施。

6.报告期公司应收账款期末余额9.47亿元，较期初增长42.76%，报告期按单项计提坏账准备12.48万元，收回或转回坏账准备643.48万元；按预期信用损失率组合计提坏账准备-15.79万元。同期公司信用减值损失655.61万元。请你公司：

（1）结合你公司业务规模、行业特征、信用政策等说明报告期应收账款大幅增长的原因，对比同行业应收账款情况说明是否存在较大差异。

（2）说明报告期组合计提坏账准备为负的原因及合理性，结合应收账款变动、销售模式、信用政策、期后回款情况等说明本期坏账准备计提是否充分。

（3）说明报告期收回或转回已计提坏账应收账款的具体情况及转回依据，是否存在前期计提坏账准备不准确的情形。

请你公司就上述问题做出书面说明，在9月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2023年9月20日