总经理举债7000万收购控制权，飞骧科技实控人变更真实性遭疑

历时两年冲刺，深圳飞骧科技股份有限公司（下称“飞骧科技”）最终选择了放弃。

近日，飞骧科技及其保荐人招商证券主动撤回了科创板IPO申请文件，上交所于10月14日终止了其发行上市审核。

值得注意的是，除了持续亏损导致的可持续经营问题以及产品中低端毛利率较低等问题外，飞骧科技实际控制人由潘清寿转为龙华是否真实一直是交易所关注的重点，在前后两轮的问询中该问题始终被追问。

此外，虽然潘清寿与多家关联方解除了代持关系，但是潘清寿是否通过家人、亲属、朋友等实际控制的公司变相背后掌控飞骧科技也引起了交易所的怀疑。

泰山财经发现的诸多证据也显示，潘清寿似乎才是真正掌控飞骧科技的幕后老板，控制权转让背后是否是其受到终身市场禁入处罚之前进行的布局也有待追问。

7000多万股权转让款多数来自借款

飞骧科技最初的技术和人员都来自于国民技术公司，包括现在的实际控制人龙华。

招股说明书表示，由于潘清寿看好手机射频芯片业务的长期发展，在2015年得知国民技术拟对外转让“无线射频产品事业部”的资产和业务时，结识了在国民技术工作的龙华， 于是潘清寿作为主要发起人决定与龙华、顾凯（公司创始股东凯华国芯的主要合 伙人）等共同把握此次机会。

在2019年8月份之前，潘清寿一直是飞骧科技的实际控制人。

2019年8月份，潘清寿实际控制的芯光润泽与龙华签署《股权转让协议书》将其持有公司18%股权（对应公司2,587.9264万元出资额）以人民币 7,763.7792万元的价格转让给龙华。

经过此次转让后龙华成为飞骧科技的实际控制人。

对于实际控制人变更的真实性，交易所在两轮问询函中多次对此提出质疑，“进一步说明发行人有关股权转让、控制权变更等的真实性，是否为形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安，债权人对于还款期限及要求较为宽松的原因及商业合理性。”

对于为何要将控制权转让给龙华，飞骧科技解释称在2019年之前公司规模较小发展较慢，由于亏损资产负债率已超100%且净资产已经为负，而当时潘清寿与外部投资方签署了对赌协议，严重的经营困境让潘清寿面临较大的对赌压力。

“在短期看不到公司盈利前景的情况下，公司发展还需要大量的持续的资金投入。”飞骧科技回应称，由于潘清寿对继续作为实际控制人引领公司发展缺乏信心，开始主动寻找控制权受让方。

一直担任飞骧科技总经理的龙华成为了潘清寿的目标，飞骧科技称，经过几年发展，龙华的技术能力、管理能力及销售能力逐步成熟，龙华有信心受让公司实际控制权并带领公司继续发展。

值得注意的是，龙华2023税前薪酬为156.98万元，在2019年潘清寿都存在巨大资金压力的情况下，龙华身为技术人员如何拿的出7000多万巨资？在飞骧科技资不抵债、持续亏损的状况下，谁给了龙华借款7000万投资这家公司的勇气呢？

在第一轮问询中，飞骧科技详细披露了龙华的资金来源。披露显示，龙华的股权收购款其中5100万元来自陈慧玲的借款，2000万元来自宁波华地的借款。

年薪仅有百万，龙华如何可以获得7000多万的借款？对此交易所也深表怀疑。在问询函中，交易所要求说明龙华与芯光润泽、潘清寿是否存在代持或其他利益安排进行详细说明。

除了收购控制权时的借款外，龙华在两家员工持股平台公司的实缴出资也来自于对外借款。这也让龙华的负债攀升至了6896.9万元，随着上市计划的搁浅，龙华的个人负债是否会面临诉讼，其背后又是否会牵扯出潘清寿也有待观察。

值得注意的是，由于星星科技在2019年度、2020年度存在“虚增营业收入、营业成本、利润总额”、“少计商誉减值损失”的违法行为，时任星星科技的董事、总经理的潘清寿组织、实施了上述信息披露违法行为，潘清寿被证监会处以终身市场禁入的处罚。

潘清寿是否因担心财务造假爆雷对飞骧科技上市构成实质性障碍而提前进行了布局？对此，交易所也在问询函中进行了质疑。

“中国证监会对星星科技立案的时间为2021年9月，距离潘清寿转让

发行人控制权的时点已有2年时间。因此，潘清寿并非因其重大违法才转让发

行人的控制权。”飞骧科技回应称。

多家关联公司号称独立运作，联系电话却一样

除了潘清寿与龙华之间的控制权转让真实性被质疑外，交易所对于潘清寿此前通过亲属实际控制的三家关联公司是否仍然构成一致行动关系也心存疑虑。

招股说明书显示，蒲公英公司曾系潘清寿曾经控制，芯光润泽系潘清寿及其表弟陈剑云共同设立，而冠星投资也由潘清寿表弟陈剑云实际控制。

报告期初，芯光润泽、蒲公英、冠星投资分别持有发行人6.38%、 4.98%、7.23%的股权，为飞骧科技的股东。

此后，潘清寿将蒲公英公司股权转让给了深圳市福田区云创友恩投资合伙企业（有限合伙），实际控制人也变更为胡龙润，芯光润泽也由之前由陈剑云代持最后将股权转让给了潘清寿之子潘烨。

虽然飞骧科技声称三家公司分别受不同的主体控制，三方之间不存在股权控制关系、受同一主体控制、对另一投资者施加重大影响等《上市公司收购管理办法》列明的一致行动关系情形。

但是泰山财经记者发现，虽然潘清寿在2021年将芯光润泽股权赠予了其子潘烨，但是芯光润泽公司的联系电话和联系邮箱仍然与深圳市德懋投资发展有限公司相同，德懋投资则是潘清寿实际控制企业。

2020 年 1 月，前海友恩将其持有的蒲公英 37.5%股权转让给深圳市福田区云创友恩投资合伙企业（有限合伙），蒲公英公司大股东变更为云创友恩公司。但是记者注意到，虽然大股东已变更，但是蒲公英年报里的通讯地址仍然为公司的原地址。而大股东变更后使用的联系电话却与谢小燕实际控制的深圳市盛颐实业发展有限公司使用同样的联系方式。

公开披露显示，谢小燕就曾为潘清寿代持过蒲公英股权。虽然号称独立运作，为何两家公司联系方式仍然一致，这是否意味着潘清寿仍然在背后隐秘操控着蒲公英以及芯光润泽。

虽然号称技术领先且5G产品批量上市，但是飞骧科技的亏损虽有所收窄，但是亏损局面并未扭转。2023年，公司实现净利润仍然亏损1.93亿元，扣非净利润为亏损2.16亿元。

到底是因为实控人变更的真实性始终无法说服交易所，还是产品定位中低端市场不符合科创板地位要求，伴随着飞骧科技上市进程的终止，答案也将无法为外界所知。

责任编辑：赵家豪