博雅生物溢价购买亏损企业

血液制品龙头企业博雅生物（300294）祭出并购大动作。7月17日晚间，博雅生物公告称，公司拟斥资18.2亿元收购绿十字香港控股有限公司（以下简称“绿十字香港”）100%股权，从而间接控股拥有4个浆站的血液制品企业绿十字（中国）生物制品有限公司（以下简称“绿十字（中国）”）。不过，这一交易遭到了投资者“用脚投票”，7月18日，博雅生物一度跌逾8%，最终收跌近5%。值得一提的是，此次收购存在溢价，且绿十字香港最新报告期净利出现亏损。已被商誉减值拖累业绩的博雅生物，溢价收购亏损企业背后，透露出血液制品行业激烈的竞争现状。针对相关问题，7月18日，博雅生物相关负责人接受了北京商报记者采访。

斥资18.2亿元收购

博雅生物公告显示，公司于7月17日与GC Corp.（以下简称“GC”）、Synaptic Healthcare 1st Private Equity Fund（以下简称“Synaptic”）及46名韩国籍自然人股东签署《股份购买协议》，以自有资金18.2亿元收购GC、Synaptic及个人卖方合计持有的绿十字香港100%股权，从而间接收购境内血液制品主体绿十字（中国）。

值得一提的是，此次交易对方GC是韩国排名第三的生物制药企业，2023年合并收入2.06万亿韩元（约合人民币113亿元），业务涵盖血液制品、疫苗、基因工程、诊断试剂、生物工程建筑等领域。

同日晚间，博雅生物还公告称，公司与华润医药集团有限公司（以下合称为“华润方”）于7月17日和GC签署《战略合作框架协议》，GC与华润方将根据相关协议约定保障股权交割前的绿十字香港及其子公司的经营稳定及控制权的平稳过渡。同时，双方将携手开展血液制品、疫苗、细胞与基因治疗和诊断业务等领域产品技术引进合作等。

不过，这一交易遭到了投资者“用脚投票”。交易行情显示，7月18日，博雅生物低开2.16%，开盘价为34.9元/股，盘中一度跌逾8%，最终收盘价为33.94元/股，收跌4.85%，总市值为171.1亿元。

北京商报记者注意到，绿十字香港2022年与2023年前三季度净利均出现亏损。财务数据显示，2022年以及2023年前三季度，绿十字香港实现的营业收入分别约为2.33亿元、2.39亿元；对应实现的归属净利润分别约为-2327.09万元、-1212.04万元。

针对标的公司业绩亏损的情况，博雅生物相关负责人向北京商报记者表示，主要原因是受到期间进口白蛋白和重组人凝血因子Ⅷ的量减少导致收入较2021年下降，以及支付GC的技术服务费、关联方借贷汇兑损失的影响。

上述负责人进一步提到，本次的收购协议中已约定终止《技术转让合同》，确认被收购公司可永久地继续使用相关技术，对价即为绿十字（中国）此前已支付过的对价，并无需支付任何对价。此外，GC关联方的资金借贷也不再发生。

“后续，随着绿十字（中国）的自产产品的规模提升以及代理产品的不断放量，其经营能力将得到大幅提升。”上述负责人如是说。

商誉风险悬顶

值得注意的是，此次交易存在一定溢价。然而在2023年，博雅生物刚受商誉减值的拖累，出现了净利下滑的情形。

公告显示，收益法下评估基准日的被评估单位的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值约为6.45亿元，股东全部权益评估值为16.77亿元，评估增值10.32亿元，增值率159.97%。这无疑将进一步增加博雅生物账面商誉。

博雅生物刚在商誉减值上栽了跟头。财务数据显示，博雅生物2023年实现营业收入约为26.52亿元，同比下降3.87%；对应实现的归属净利润约为2.37亿元，同比下降45.06%；对应实现的扣非后净利润约为1.43亿元，同比下降63.51%。

博雅生物表示，此次业绩下滑主要是受计提资产减值准备的影响。根据测试结果，博雅生物计提2023年各项资产减值准备约3.3亿元，其中计提商誉减值准备2.98亿元。

投融资专家许小恒表示，公司高溢价并购会推高账上商誉，而商誉一直被认为是绞杀公司业绩的“杀手”，在一定程度上给公司埋下了隐患。

今年一季度，博雅生物净利也出现下滑。财务数据显示，今年一季度，博雅生物实现营业收入约为4.48亿元，同比下降44.36%；对应实现的归属净利润约为1.52亿元，同比下降10.74%。

博雅生物相关负责人表示，2024年一季度净利润下跌主要系同期对比，公司2023年度已转让复大医药股权、天安药业股权，不再纳入合并报表范围。

行业竞争激烈

在业内人士看来，博雅生物此次交易意在绿十字（中国）拥有的浆站及重组Ⅷ因子资源。

资料显示，绿十字（中国）专注于血液制品研发、生产、销售，目前拥有白蛋白、静丙、Ⅷ因子、纤原、乙免及破免6个品种16个品规，现有4个浆站，2023年采浆量104吨，2017—2023年采浆量复合增长率13%。同时通过安徽格林克（销售平台公司）代理进口白蛋白、重组Ⅷ因子及医美产品在中国地区销售。

据了解，绿十字（中国）在凝血产品领域，特别是人源Ⅷ因子方面具备产量、市场和品牌优势，同时还引入了重组Ⅷ因子，是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业。

值得一提的是，对于血液制品行业，我国自2001年5月起不再批准新的生产企业，对生产企业实行总量控制，目前国内正常经营的血液制品生产企业不足30家，且少数企业拥有多张生产牌照，行业的壁垒较高，生产企业牌照资源非常稀缺。同时，绿十字（中国）是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业，是稀缺的标的资源。

博雅生物表示，本次交易完成后，公司将全资控股一家血液制品生产企业，新增一张生产牌照，新增4个在营单采血浆站，新增2个省份区域的浆站布局，为公司整合行业资源、拓展新浆站开辟新的路径，从而加速提升公司的规模与核心竞争力。

业内人士称，浆站数量是影响血液制品产品或者增量的关键因素，目前各大血液制品企业都在抢铺单采浆站。

截至2023年末，天坛生物的浆站数量在全行业内处于领先地位，天坛生物的单采血浆站总数达102家，其中在营单采血浆站数量达80家；华兰生物截至2023年末有32家浆站，博雅生物旗下则拥有16个单采血浆站。

对此，奥优国际董事长张玥表示，血液制品行业的竞争格局非常激烈，企业需要不断创新和提高自身竞争力，才能在市场中立于不败之地。

北京商报记者 丁宁