ESG解读｜复星医药私有化子公司议案在H股股东会投票上遇阻，监管罚单指向医保违规和环保处罚

封面来源：复星医药2023年度ESG可持续发展报告

【编者按：ESG年报解读是搜狐财经及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。参考上交所《上市公司治理准则》、港交所《环境、社会及管治守则》等文件，迭代完善各行业ESG星级测评体系标准，并以最新标准为依托，以2023年公司ESG报告为主要数据来源，对公司2023年环境资源、社会责任及公司管治进行评价】

——本文为“复星医药”篇。

出品 | 搜狐财经

研究员 | 王晓潇

私有化复宏汉霖方案未获股东大会通过

近日，复星医药公告称，对子公司复宏汉霖实施吸收合并及私有化的交易协议生效条件未获达成，吸收合并将不予实施，复宏汉霖将保留H股上市地位。目前，复星医药仍是复宏汉霖的控股股东，合计持有复宏汉霖59.56%股份。

根据香港证监会《公司收购及合并守则》规则2.10，公司进行私有化时，需要取得出席会议的独立H股股东所持至少75%表决权通过；以及投反对票的独立H股股东所持的表决权不超过所有独立H股股东所持表决权的10%两个必要条件。

而复宏汉霖H股类别股东大会显示，投下反对票的H股股东超过10%。从投票结果看，部分中小股东对复星医药提出的私有化方案存在疑虑。

图：复宏汉霖临时股东大会及H股类别股东大会投票结果公告

复宏汉霖于2019年9月在港交所上市，发行价49.6港元。公司上市初期股价表现亮眼，2020年7月中旬一度达到64.80港元的高点。此后，受生物医药板块整体回调、市场竞争加剧以及公司自身研发进度等基本面因素影响，股价逐渐低迷。

2024 年6月，复星医药抛出私有化方案，其中现金对价部分给出的收购价格为24.6港元 / 股。然而，部分中小股东并不认可收购价合理反映了公司的潜在价值。从股票社区的讨论来看，股东们觉得以收购价出售股份，极有可能会错失公司后续发展带来的价值增长空间。

值得关注的是，这并非中小股东首次表达反对意见。回顾近一年，已有数次涉及公司重大决策的沟通中，中小股东通过投反对票的方式，在股东大会上发声。

2024年6月，复星医药举行的2023年年度股东大会上，《关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案》虽获审议通过，但仍有超过30%的H股股东投下反对票。此外，由于议案涉及重大事项，按上交所相关规则，需要对A股中小投资者单独计票并披露。而据5%以下A股股东表决情况显示，反对比例超过70%。

图：复星医药2023年年度股东大会决议公告

而就在同期召开的2024年第一次H股类别股东会上，复星医药关于修改公司章程的议案，因出席的H股股东所投反对票超过三分之一而被否决。

图：2024年第一次H股类别股东会上关于修订公司章程议案审议结果

直至当年 9 月，复星医药再次提出修改公司章程，对利润分配政策、股份发行与回购授权条款等内容进行完善，进一步强化中小股东权益保护。公司章程修订议案才在2024年第一次临时股东大会上获得通过。

此外，在上交所官方上证e互动平台上，也有投资者针对复星医药质押率与担保金额过高可能带来控制权风险以及债务风险等的问题表达了关切。

图：投资者在上证e互动平台向复星医药提问

据公司2月14日及11日披露的两份质押及担保公告显示，至2025年2月12日，复星医药控股股东复星高科技及其一致行动人质押公司股份数约占其持股的73.08%。而2月11日，复星医药对外担保金额折合人民币314.2亿元，占公司2023年底经审计的归属于上市公司股东净资产的68.77%。

不过，复星医药亦强调，担保均发生在公司及下属实体之间，且并无逾期担保事项。

对于负责任运营，复星医药在报告中表示，已经通过召开业绩说明会、举办投资者开放日、回复上证e互动平台提问等方式与投资者沟通。

图：复星医药ESG报告中关于利益相关方沟通的信息

但从沟通效果来看，尽管复星医药搭建了多种沟通渠道，其相关重大议案仍数次被否决，股东。这或许反映出公司在实际决策制定过程中，或并未充分评估决策对中小股东等利益相关方的影响，一定程度上，削弱了中小股东对管理层的信任。

ESG评价较高 MSCI与Wind ESG评级均取得A级

从外部评级来看，复星医药的ESG表现较好。国内层面，以 Wind ESG 评级为参考，复星医药最新评级为A，排在A股和港股上市制药企业第10位。近5年，公司ESG评级一直在AA级与A级之间波动，整体表现优于行业平均水平。

图：复星医药Wind ESG评级

国际评价上，以MSCI（明晟）评级为例，复星医药保持在A评级，在获得MSCI评级的全球制药行业241家公司排名中等，相较于国内同行，仍展现出一定优势。

图：复星医药MSCI ESG最新评级

在MSCI为制药行业选定的6个关键议题中，复星医药在产品质量安全、废弃物排放等议题上优于行业，但在公司治理议题却呈现落后的态势。

图：复星医药MSCI ESG关键评分议题表现

在MSCI视角下，公司董事会治理架构、管理层薪酬、公司财务透明度、审计独立性等一系列问题，都可能在不同程度上对公司治理产生影响。

以审计独立性为例，MSCI以审计相关服务费用、审计师任期作为独立性表现的关键指标。

2024年3月，复星医药公告称，经董事会审议通过，续聘安永华明为公司2024年度境内财务报告和内部控制审计机构。截至2024年，安永为复星医药提供独立审计服务17年。

而整理历年年报可知，自2001年起，复星医药的年报审计工作即由安永大华负责签字。2008年，随着安永大华并入安永华明，相关审计服务转由安永华明继续提供。若追溯至合并前的安永大华时期，安永实际为复星医药提供独立审计服务已超过20年。

不过，截至目前，国内监管层面仅要求国有控股上市公司连续聘用同一会计师事务所的时间不超过8年。而对于非国有上市公司审计轮换并无要求。

2023年2月，证监会曾对审计轮换提案给出答复。监管表示，上市公司审计强制轮换涉及面广影响较大，审计违法违规与审计服务年限关联性不强，强制轮换需要进一步审慎研究。

监管罚款指向医保合规使用问题

在复星医药2023年ESG实质性议题矩阵中，“合规经营”成为公司治理层面具有高度重要性的议题之一。

图：复星医药2023年ESG实质性议题矩阵

但近一年来，复星控股或参股的数家医疗服务机构因不同层面的合规问题受到处罚。

以旗下医院管理及医保政策执行为例，2024年12月，复星医药控股的三甲医院佛山复星禅诚医院其存在重复收费受到佛山医保局处罚。医保监管部门责令其改正、提交整改报告；并退回违规医保基金。

虽然监管官网并未公示处罚具体信息，但据其他处罚批次信息推测，佛山复星禅诚退还医保基金金额在150万元左右，另有罚款超100万。

此外，复星与国药控股联合发起成立的南昌某家康复医院，也在今年1月初因相同问题被属地监管要求整改并退还违规使用的医保基金。

2024年底，全国医疗保障工作会议提出，将加强医保基金监管，维护医保基金安全。重点检查基金赤字风险大和结算医药机构合规费用不及时等问题。2025年2月，国家医保局会议再次聚焦医保基金管理、使用、监督等方面的重点治理。

在政策强监管环境下，医保合规成为医疗服务机构关键合规议题。根据公司2023年的ESG报告，复星医药仅对此开展了针对医保药品商业化推广的专项培训，加强对医保相关法规的负责任营销教育，而并未提及对旗下医疗服务机构医保基金使用过程中具体操作层面的合规培训与监督情况。

EHS审计或仍需扩围

复星医药收到的合规罚单，部分还指向了环境保护领域。

作为一家大型的综合性医药企业，复星医药旗下有众多的生产基地和子公司。大规模的生产活动带来噪声、废水、废气和固体废物等污染物。根据2023公司年报披露，目前复星医药控股子公司中有重点排污单位26家。其中，被列入水环境重点排污单位18家，大气环境重点排污9家，土壤环境重点排污7家，环境风险重点管控9家。

整个经营年度，公司投入1.32亿元集中用于附属公司的环保处理设施升级改造、环保设施运行以及废弃物处理等工作。公司重点监控的子公司环境运行平稳，并无环境污染事故发生。

对于环境审计，复星医药表示，对所有已通过ISO14001环境管理体系认证的附属公司，每年都会进行跟踪审核，每三年开展换证审核。同时，公司还从EHS体系、安全、环境、消防和职业健康五个维度开展环境合规性内部审计工作。在2023年实现了环境内部审计覆盖率100%。

在审计范围与形式上，复星采用上市公司层面审计、附属公司交叉审计以及附属公司体系内审等多种形式。

图：复星医药ESG报告中展示的EHS审计范围与形式

但就公司参控股的部分医疗机构相关处罚来看，公司的审计仍暴露出在日常运营管理中存在执行不到位的问题。据统计，2024年，复星子公司以及联营、合营企业仍收到10余张环保罚单。天津、苏州、上海等地生态环境局在检查中指出，相关医疗机构存在水污染、噪声污染问题，还出现建设项目配套建设的环境保护设施未经验收就投入使用的情况。

从结果来看，现有EHS审计或许未能充分将公司施加重大影响的企业全部纳入有效的监督范畴，导致其在环保合规上出现诸多问题，对公司声誉及财务收益均有一定的负面冲击。

目前，复星医药直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。

图：银河证券研究报告

根据2024年公司半年报披露的营收细分数据，按业务板块划分，制药业务占公司营收72%，医疗健康服务占比18%，医疗器械与医疗诊断业务合计约占一成。

2024年前三季度，复星医药实现营收309.12亿元，同比增长1%，归母净利润20.11亿元，同比下滑12%。但从三季度开始，公司的净利润同比增速已回正。返回搜狐，查看更多