复星医药拟私有化复宏汉霖 后者港股涨19.4%

本文转自：中国经济网

中国经济网北京6月25日讯 复星医药(600196.SH)A股今日收报22.08元，上涨0.78%；复星医药（02196.HK）港股今日收报13.24港元，上涨2.95%；复宏汉霖（02696.HK）港股今日收报22.50港元，上涨19.43%。

复星医药昨晚发布了关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票简称：复宏汉霖，股票代码：02696）实施吸收合并及私有化的公告。

截至公告日期，复宏汉霖的股份总数为543,494,853股（包括163,428,541股H股和380,066,312股非上市股份）。截至公告日期，复星医药（通过复星新药、复星医药产业、复星实业）合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至公告日期复宏汉霖股份总数的59.56%。

据复星医药公告，于本次交易中，控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟吸收合并及私有化复宏汉霖（作为被合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，复星医药将持有复星新药100%股权。

本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价，其中：拟现金出资港币24.60元/H股收购并注销共计不超过131,097,441股复宏汉霖H股（约占截至公告日期复宏汉霖股份总数的24.12%）；拟现金出资人民币22.444794元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格）收购及注销共计不超过88,700,925股复宏汉霖非上市股份（约占截至公告日期复宏汉霖股份总数的16.32%）。前述现金对价合计不超过5,407,039,803.60港元或等值人民币。

复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。

复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。

同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过公告日期复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份）。如复星新药行使潜在股份选择要约，则公司将发布进展公告。

本次吸收合并涉及要约人向复宏汉霖其他所有股东（复星医药产业及复星实业除外）收购其所持有的复宏汉霖股份。经合理查询并根据上证所《上市规则》，复宏汉霖非上市股份股东之一的无锡通善（公司非执行董事姚方兼任无锡通善之控股股东Hermed Capital的董事）构成公司的关联方。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提请公司股东大会批准。

复宏汉霖于2019年9月在香港联交所主板挂牌上市，主要从事单克隆抗体(mAb)药物的研发、生产、销售及提供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）及转让自有技术及提供相关技术咨询服务。

经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2022年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币892,431万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币163,633万元，负债总额为人民币728,798万元；2022年，复宏汉霖实现营业收入人民币321,473万元、利润总额人民币-69,389万元、归属于母公司股东的净利润人民币69,526万元。

经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2023年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币990,357万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币219,230万元，负债总额为人民币771,127万元；2023年，复宏汉霖实现营业收入人民币539,491万元、利润总额人民币56,958万元、归属于母公司股东的净利润人民币54,602万元。

有关本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市的相关议案尚须（其中主要包括）复宏汉霖股东大会及H股类别股东会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联交所批准，本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成尚存在重大不确定性。

于本次吸收合并方案中，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过公告日期复宏汉霖股份总数的8%；于正式申报期，如持有超过复宏汉霖股份总数8%的股东表示有意向接受潜在股份选择要约，则该等意向股份将以8%为限按比例兑换为持股平台股份。潜在股份选择要约实施前提条件能否达成、复星新药会否行使该选择权、以及本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。

此外，于公告发布后，复星新药还计划就特定股东换股事项（即于约定条件达成后，相关复宏汉霖股东可将其持有的复宏汉霖股份按约定比例转换为复星新药股权或持股平台股份）与复宏汉霖相关股东进行协商。如复星新药拟实施特定股东换股交易，则本次交易方案将再次提交公司董事会审议，届时公司亦将发布进展公告。截至公告日期，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。复星新药与相关复宏汉霖股东会否达成换股协议、本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。

本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记尚存在不确定性。