华庄科技：创始股东相关股权转让“疑影”重重

近日，冲击创业板IPO的广东华庄科技股份有限公司(下称“华庄科技”)已收到深交所向公司发出的第二轮审核问询函。此次IPO其拟募集资金4.5亿元，拟投入电子智造生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金等等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者梳理公司招股书以及其对深交所的回复函发现，公司三位创始股东中的两位在股权转让、增资代持价格方面充满疑点，特别是曾经的第一大股东江岚，目前已是失信被执行人及限高人群，其与妻子翁梨芳在股权转让、公司增资前后的表现皆存蹊跷之处。

创始股东“底价转让”后又“底价增资”

华庄科技主要从事智能控制器及智能终端产品的生产制造服务，提供产品制程工艺技术研发、SMT贴装、DIP插件、产品测试、终端产品组装等生产制造相关服务。

根据招股书，公司前身东莞市华庄电子有限公司(以下简称“华庄有限”)于2008年5月成立，成立时江岚持有33.4%的股权，陈耀强、赖灿文各持有33.3%的股权。三人分别出资33.40万元、33.30万元、33.30万元，且均以货币出资。

从公司历史沿革来看，2009年7月，华庄有限注册资本由100万元增至300万元，其中江岚、陈耀强、赖灿文分别认缴新增注册资本66.80万元、66.60万元、66.60万元，江岚、陈耀强、赖灿文仍分别各持有公司33.40%、33.30%、33.30%的股权，出资额分别增至100.20万元、99.9万元、99.9万元。

持股6年多后，2014年7月，江岚将其持有的公司33.40%股权(对应注册资本100.20 万元)转让给其配偶翁梨芳，因此次转让系家庭财产安排，为无偿转让。

而两个月后，公司另一位创始股东赖灿文将其所持有的公司近一半股权转让给了目前的实控人陈耀强，17.70%股权的转让价格仅为53.10万元，为1元/注册资本的“底价”转让。

“底价转股”的还不止赖灿文。无偿受让江岚股权仅5个月后的2014年12月，翁梨芳分别将其持有的公司6.67%股权(对应注册资本20.01万元)、5%股权(对应注册资本15万元)、3.33%股权(对应注册资本9.99万元)、0.07%股权(对应注册资本 0.21 万元)分别转让给刘长青、陈耀强、 陈必涵及赖灿文，转让价格同样是1元/注册资本。而需要指出的是，刘长青受让的6.67%公司股权，实际上是替实控人陈耀强代持，资金转让款也为陈耀强支付。持股6年，分文未赚，两个创始股东先后底价退出着实有点“出人意料”。

华庄科技对赖灿文的转让如是解释：“赖灿文于2013年向陈耀强借款，借款金额为100.00万元，主要用于其矿产开采及化肥业务的生产经营。2014年，赖灿文向陈耀强转让所持发行人部分股权，以抵销其负有的部分债务。”

翁梨芳的转让背景上，公司则称：“由于江岚对外从事饰品生产、 印制电路板制造、桶装瓶装山泉水生产等行业，但相关企业经营不善，对外债务负担较重，家庭整体资金压力较大，故翁梨芳陆续向陈耀强转让所持公司股权，以偿还家庭对外负债，缓解家庭资金压力。”

有意思的是，充满资金压力，持股六年多分文未赚的赖灿文和翁梨芳，在公司不久后的一次增资中，又“抢着认购”增资款——2015年8月，公司注册资本增加至1000万元，其中陈耀强、翁梨芳、赖灿文、陈必涵、刘长青分别认缴新增注册资本442.00万元、45.01万元、109.66万元、56.67万元及46.66万元，增资为1元/注册资本(见图一)。

图一：2015年增资原始股东认缴情况截图

从上述披露来看，2014年12月刚以45.21万元出售公司15.07%股权、准备用于偿债的翁梨芳，转头又在2015年8月认缴了45.01万元的增资款。而赖灿文在以股权向陈耀强偿债53.1万元后一年多，又以同样的价格，认缴了109.66万元的增资款。

令人“迷惑”的操作还没完——认缴出资款仅一个月之后的2015年9月， 翁梨芳即将其持有的公司10.00%股权(对应注册资本100.00万元)转让给陈耀强。此次转让时，由于翁梨芳持股尚未实缴，对应注册资本10%的股权仅以1.00元/实缴注册资本转让，转让价格仅为54.99万元。

次年分红金额远高于转让款

通常，财务困难的人售卖资产，即便不过多考虑资产溢价，但还是会关注资产实际价值或公允价值。然而，赖灿文和翁梨芳的上述股权卖卖卖行为，似乎根本不考虑，都是一路以1元/注册资本的原始价售出。

对于如此令人“咋舌”的低价转让，华庄科技认为：“主要为原股东之间进行股权转让或增资，考虑到公司当时在初创阶段，收入及利润规模较小，故参考实缴注册资本确定转让价格，定价公允、合理。”

更让人觉得诧异的是，翁梨芳最后一次以54.99万元的价格转让出10%的股权给陈耀强的几个月之后，2016年6月，公司进行了第一次分红，分红总金额为800万元。

该次分红，公司对刘长青代为持有的股权(对应公司6.67%股权)未进行利润分配，而是将拟分配利润800万元扣除刘长青代持股权对应的拟分红部分(合计 53.34万元)后的剩余分红款746.66万元，在股东陈耀强、陈必涵及赖灿文之间按照出资比例进行分配。其中，陈耀强、陈必涵、赖灿文分别以71%、6.66%、15.67%的持股各分得454.4万元、42.66万元、100.27万元(见图二)。

图二：分红情况截图

对于此次分红，华庄科技解释：“决议对公司 2008年—2016年期间累计未分配利润进行分配。”这意味着，该部分利润分配包括赖灿文和翁梨芳持有公司转让股权时的未分配利润。

从分红金额来看，仅2015年9月翁梨芳转让给陈耀强的公司10%的股权，分配后扣税后实际可分红金额就高达64.06万元，远远高于其54.99万元的售价。更别提其在2014年出售的15.07%的股权还有可能获得的分红金额。而赖灿文以17.7%的股权用于抵债53.1万元，该部分的持股比例在2016年可获取的分红金额也应该远远高于其转让的价格。更别提 2018年公司还有高达2500万元的分红金额。

财务投资还是实际经营者惹关注

回复深交所问询函时，对于赖灿文和江岚(翁梨芳)转让股权的背景，华庄科技还称：“赖灿文、陈耀强、江岚在公司设立时通过协商确定由陈耀强负责公司的生产经营，赖灿文、江岚仅作为公司的财务投资者。”

不过，通过企查查查询的工商登记信息显示，华庄有限成立时，公司法定代表人为江岚，其任法人代表时间从2008年直至2014年7月，前后长达6年，而且其间江岚还担任公司执行董事、经理一职。

江岚转让该部分股权之后，原由江岚担任的法人代表、执行董事和经理一职才由陈耀强接任(见图三)。

图三：江岚曾任公司执行董事、经理等职务

华庄有限成立以前，江岚还持有另一家带“华庄”名称的企业——东莞市横沥华庄电子制品厂。目前已注销的这家企业成立于2002年7月，公司前身华庄有限及现名显示与这家企业或存在渊源。企查查显示，该企业为工商个体户，当时江岚为唯一登记在册的经营者。而招股书披露，华庄科技现实控人陈耀强2003年4月至2008年4 月在江岚经营的东莞市横沥华庄电子制品厂内任总经理。

而作为公司创始股东之一的江岚，目前是失信被执行人状态，同时为被限高人群。企查查显示，江岚的关联风险高达37项，其中，作为失信被执行人涉案金额为361.31万元，作为经营者的终本案件未履行金额为923.71万元(见图四)。

图四：江岚目前为失信被执行人

以上种种让人疑惑，华庄科技称江岚为财务投资，但是公司前身华庄有限成立时，江岚不仅是第一大股东而且是公司的法定代表人、担任执行董事和经理一职，直至其将股权转让给其妻子翁梨芳之时，被认为公司创立时“唯一”经营者的陈耀强恰恰在此时才担任了公司法定代表人、执行董事和经理，华庄科技所披露江岚仅为财务投资者的说法是否“真实”?是否存在“虚假陈述”?上述财务投资的说法又是如何认定的?相关保荐机构是否做出核实和审查?

因偿债需求，2014年翁梨芳、赖灿文在1元/注册资本转让公司股权后，翁梨芳、赖灿文又在2015年增资活动中，以1元/注册资本分别认缴公司45.01万元、109.66万元的增资款，如此操作的原因是什么?两人是否真的缺钱，其中又是否存在代持现象?

翁梨芳2015年认缴的新增注册资本 45.01万元，由于未按持股比例增资，在该次增资完成后，翁梨芳持有公司的股权比例由18.33%降低为10.00%。翁梨芳于2015年9月转让公司全部股权前未实缴该次增资认缴的45.01万元出资，而转让其10%股份给陈耀强时，以实缴资本进行转让，那么陈耀强是否完成该部的实缴出资?是否意味着陈耀强仅以54.99万元，购买了100万元的出资额?结合翁梨芳转让次年，该部分股权的分红金额已远超转让价格?该部分的股权转让是否为“假转让，真代持”?股权转让之后，陈耀强与江岚、翁梨芳及其关系人是否存在资金往来?股权转让是否为江岚躲避债务风险?相关保荐机构是否经过核实、审查?

2008年至2015年期间，公司经营业绩如何?以公司2016年针对2008年至2016年未分配利润进行近800万元的分红来看，2014年、2015年赖灿文、翁梨芳转让公司股权之时，以1元/注册资本这样的原始价格进行转让，华庄科技披露称定价公允，该说法是否真实、审慎，是否经过保荐机构或中介机构的评估?

2015年8月，公司注册资本增加至1000万元，其中陈耀强、翁梨芳、赖灿文、陈必涵、刘长青分别认缴新增注册资本442.00万元、 45.01万元、109.66万元、56.67万元及46.66万元，结合翁梨芳在2015年9月转让公司股权时未完成实缴，那么在公司2016年6月相关分红进行之前，其余股东的新增注册资本是否完成实缴?

对于上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致电并致函华庄科技，截至发稿时未收到公司回复。对于华庄科技其他值得注意情形，本报将继续关注。

记者 尹珏