昌德科技IPO背后：两名股东低价入股 客户与供应商重合

在昌德新材科技股份有限公司（以下简称“昌德科技”）申报深市主板IPO前，公司两名股东南京迪斯蔓藤环境科技有限公司（以下简称“迪斯蔓藤”）、烟台康凯环保技术服务有限公司（以下简称“康凯环保”）以股权形式对公司进行增资入股。然而，这两次增资存在疑点，增资价格明显低于其他股东同一年的增资价格，且公司未认定其构成股权激励、未作股权支付处理。如今，昌德科技IPO已披露首轮问询回复意见，若想进一步获得监管层的放行，还需解答相关质疑。

采用股权上翻方式增资

报告期内，昌德科技股东迪斯蔓藤、康凯环保在报告期内通过股权上翻的形式进行增资入股。

招股书显示，昌德科技是一家以资源综合利用及化工新材料制造为核心业务的精细化工产品和绿色化工服务供应商，主要产品为有机合成中间体、化工助剂等精细化学品。

2021年5月，迪斯蔓藤以其持有的湖南昌迪环境科技有限公司（以下简称“湖南昌迪”）30%股权向昌德科技增资；2021年6月，康凯环保以其持有的岳阳昌德新材料有限公司（以下简称“岳阳新材料”）35%股权向昌德科技增资。

值得注意的是，湖南昌迪系昌德化工（后与昌德科技重组）与迪斯蔓藤于2016年合作设立，在湖南昌迪设立之初，迪斯蔓藤提供了相关技术；湖南昌迪不直接从事生产活动，负责向昌德化工或昌德科技提供技术。岳阳新材料则是昌德科技与烟台凯盛于2017年合作设立，2017年12月烟台凯盛将其持有的岳阳新材料股权全部转让给关联方康凯环保，在岳阳新材料设立之初，烟台凯盛提供了相关技术指导，股权转让后仍然履行技术指导义务。

针对上述问题，在首轮问询中，深交所要求昌德科技说明股权上翻后，公司是否仍然需要迪斯蔓藤、烟台凯盛(或康凯环保) 持续提供技术服务；以及说明相关技术对于业务开展的重要性、技术来源，相关技术授权的产品范围等问题。

昌德科技对此表示，迪斯蔓藤和康凯环保均看好昌德科技的发展前景，并希望采用股权上翻形式增资成为公司股东，以分享公司上市后的股权增值收益。实施股权上翻前，湖南昌迪与岳阳新材料已形成独立完整的技术，并申请了相关专利，不需要迪斯蔓藤、烟台凯盛(或康凯环保) 持续提供技术服务。

增资价格明显偏低

值得注意的是，与昌德科技同期其他股东增资价格相比，迪斯蔓藤、康凯环保上述增资价格明显偏低。

招股书显示，迪斯蔓藤、康凯环保对昌德科技的增资价格均为2.376元/股；2021年3月，员工持股平台智德信进行增资入股，增资价格为2.5元/股；2021年5月，智德信再次增资入股 (与迪斯蔓藤同时入股)，入股价格2.5元/股。迪斯蔓藤、康凯环保的增资价格比员工持股平台智德信的增资价格还要低。

智德信的上述两项增资构成股份支付，股权公允价值为4.19元/股；而迪斯蔓藤、康凯环保的上述增资则不构成股份支付。上海海汇律师事务所律师娄霄云表示，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

针对上述问题，在首轮问询中，深交所要求昌德科技结合迪斯蔓藤和烟台凯盛提供技术服务、同期智德信股权激励入股价格等情况说明认定迪斯蔓藤、康凯环保增资入股不构成股权激励、不作股份支付处理的合理性。

昌德科技表示，迪斯蔓藤、康凯环保增资入股属于股权重组行为，与公司获取其服务无关，不构成股权激励，因此无需确认股份支付。

此外，2021年12月，金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资增资入股昌德科技，增资价格出现大幅提高，为10.677元/股。

投融资专家许小恒表示，一般来说，如果同一时期进行增资，增资价格却存在差异，定价依据以及增资价格设置的合理性会引起交易所关注。

深交所在首轮问询中，要求昌德科技说明迪斯蔓藤等股东低价入股是否损害公司及其他股东利益；说明2021年5月迪斯藤蔓和智德信同时入股但是入股价格存在差异的合理性。

此外，深交所要求昌德科技结合2021年12月金石基金等股东的入股价格，说明智德信股份支付相关权益工具公允价值的确定方式和结果是否合理。

存多名重叠客户与供应商

报告期内，昌德科技还存在客户与供应商重合的情况，且重合客户、供应商的采购占比不断提高。

招股书显示，中石化及巴陵恒逸、烟台凯盛、扬州巨邦系、福建永荣、福清联邦化工、广东维溢化工等多名公司客户，同时是公司供应商。2020-2022年，昌德科技存在5家采购和销售均超过100万元的供应商和客户重叠情况，向该部分重叠客户及供应商实现的采购占比分别为75.55%、80.33%和82.56%，销售占比分别为12.32%、7.51%和4.16%。

对此，深交所要求昌德科技说明客户与供应商重叠情形是否符合行业特征，相关交易是否构成独立购销业务；向主要重叠客户供应商销售和采购的价格与其他客户或供应商是否存在显著差异，交易价格是否公允等问题。

针对公司相关问题，北京商报记者向昌德科技方面发去采访函，公司回复称，“目前公司处于静默期，不便针对具体问题与媒体做过多交流”。

北京商报记者 丁宁