多元化跨界之殇，原来的子公司遭起诉，皇氏集团也成被告

红星资本局11月23日消息，皇氏集团（002329.SZ）因原全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）相关问题被起诉。

据了解，皇氏数智已在今年9月被皇氏集团转让给了四川藏鑫置业有限公司（以下简称“藏鑫置业”）。对于原告为何会将皇氏集团作为被告二、要求其承担连带清偿责任的问题，皇氏集团向红星资本局表示：“皇氏数智之前是我们的全资子公司，但（现在）大家都是独立的法人，没有这样的说法。我们现在在积极应诉。”

红星资本局注意到，皇氏数智连续三年亏损且2022年无任何营收，同时成立至今，皇氏数智直接或间接地承接了皇氏集团不少跨界尝试失败的公司。

皇氏数智被异地房产公司藏鑫置业接盘，当时就受到了证监会和市场的不小质疑。

图自ICphoto

（一）

东岳财富起诉皇氏数智、皇氏集团

皇氏集团：皇氏数智已卖

据皇氏集团公告，2019年11月，皇氏集团原全资子公司皇氏数智与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（以下简称 “深圳德诺”）共同设立了泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）。

东岳财富与皇氏数智签订补充协议，一方面约定东岳数智确保东岳财富年化6.5%的投资收益，如果东岳财富每年从基金所获得的实际投资收益金额小于上述约定收益金额，皇氏数智承担差额补足义务。另一方面约定，当东岳数智未达到在2025年度实现净利润不低于人民币4亿元整时，东岳财富有权要求皇氏数智收购其持有基金的全部份额。

协议签订后，东岳财富向东岳数智出资3.1亿元。

东岳财富认为，自2020年12月12日起直至今日，东岳数智未再依约向东岳财富支付投资收益。皇氏数智违反业绩承诺，构成对东岳财富的预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，并认为皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。

东岳财富请求法院判令皇氏数智支付投资本金3.1亿元，支付差额补足款5821.11万元，皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任。

对于东岳财富的诉讼，皇氏集团表示：“公司从未与原告签订任何协议，不存在向原告方作出任何担保或义务负担的承诺，且公司已将皇氏数智公开挂牌转让并完成股权变更手续。”

据皇氏集团公告，截至11月22日，案件尚未开庭审理。

红星资本局致电皇氏集团证券办公室咨询东岳财富起诉公司要求连带责任原因，对方回应称：“皇氏数智之前是我们的全资子公司，但（现在）大家都是独立的法人，没有这样的说法。我们现在在积极应诉。”

对于未与原告签订任何协议但被作为被告，是否是因为存在皇氏数智隐瞒母公司，私刻公章签订担保协议的行为？皇氏集团表示应该不存在这一情况，“我们公章方面有专门的管理人员，对子公司的监管也是比较严的。”

红星资本局致电东岳财富公开电话欲咨询将皇氏集团列为被告二的依据，对方一直未接听。

（二）

皇氏数智连亏3年、债务缠身

承接皇氏集团多元化的“果”

2019年5月，皇氏集团成立皇氏数智。

彼时，皇氏集团刚从影视跨界失利的窘境中稍缓过神。2018年，皇氏集团挂牌转让旗下影视公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”），盛世骄阳连续两年均未完成业绩承诺。

皇氏数智成立前，皇氏集团的信息服务板块已有此前收购的浙江完美在线网络科技有限公司(下称“完美在线”)、浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）。

皇氏数智成立后，先后投资6家公司，其中3家在2022年无营业收入，包括东岳数智、泰安市挑山工文化传播有限公司（以下简称“挑山工文化”）、宁波臻购牛网络科技有限公司（以下简称“宁波臻购牛”）。

据公开资料，挑山工文化主业为电视剧制作和发行，属皇氏集团一开始跨界的影视板块。宁波臻购牛成立于2020年，皇氏数智曾向皇氏集团借款50万元用于向宁波臻购牛支付投资款。

截图自皇氏数智评估报告

投资的公司中，皇氏数智还间接承接了业绩下滑、皇氏集团此前信息服务重要组成公司“筑望科技”。

2021年，筑望科技承诺业绩无法完成。2021年11月，皇氏集团将所持筑望科技72.8%的股权转让给了皇氏信息公司，2022年12月再将皇氏信息公司股权转让给皇氏数智。

除了直接投资的公司，皇氏数智还与皇氏集团影视板块代表企业皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）有关联。

御嘉影视于2014年被皇氏集团收购，主业为电视剧制作发行。但后来业绩下滑，2019年上半年皇氏集团以御嘉影视为代表的影视制作、广告传媒营业收入同比下降94.11%，2019年前三季度，御嘉影视归母净亏损626.61万元。

2019年11月，皇氏数智向皇氏集团借款2.21亿元出资东岳数智。同月，东岳数智又合资成立了泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营公司”），共同出资数智运营公司的还有皇氏集团，其以御嘉影视100%股权作价5.94亿元出资。

这一操作后，皇氏集团剥离了御嘉影视，不再直接持有御嘉影视股权。同时，皇氏集团对御嘉影视的应收债权为2.27亿元，待御嘉影视股权变更至数智运营公司名下后，由数智运营公司对该笔债务向皇氏集团提供担保。

皇氏数智直接或间接地承接了皇氏集团跨界影视、信息服务的后果。

近三年，皇氏数智债务缠身，连续亏损。2020年皇氏数智营收为1225.06万元，净亏损108.38万元；2021年营收1.74万元，净亏损4102.3万元；2022年营收为0，净亏损45.67万元。三年合计净亏损4256.35万元。

同时，皇氏数智及其孙公司筑望科技对皇氏集团的欠款达到5.89亿元。

截图自皇氏数智评估报告

（三）

转让时被深交所问询

现再被股民质疑是否存在“抽屉协议”

2023年2月，皇氏集团挂牌转让皇氏数智100%股权，欲专注乳业、光伏两大产业。

2023年3月，皇氏集团发布转让进展公告，表示已与藏鑫置业签订转让协议，转让价为4732.81 万元，藏鑫置业对5.89亿元债务清偿提供无限连带担保责任。

同日，皇氏集团发布公告称，将不收取利息对皇氏数智提供5.89亿元对外财务资助，期限为股权转让协议签订后18个月内。

在皇氏集团发布公告同日，深交所向其下发了关注函，要求皇氏集团说明5.89亿元对外财务资助不收取利息的原因，皇氏数智、筑望科技及藏鑫置业是否具备相应履约能力。

深交所还要求皇氏集团再次核查藏鑫置业与皇氏集团主要股东、董事、监事、高管是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明交易是否存在其他“抽屉协议”或利益安排。

申请两次延期后，皇氏集团于6月回复了关注函。

对于不收取利息的原因，其表示此前对皇氏数智提供财务资助用于支持对外投资及生产经营的资金周转需求，不收取利息。公司转让皇氏数智100%的股权后，皇氏数智不再纳入公司合并报表，被动形成对外财务资助，公司为促成皇氏数智顺利交易也未设置收取利息的条款。

在回答皇氏数智、筑望科技及藏鑫置业的履约能力问题时，皇氏集团提到：根据皇氏集团与藏鑫置业签署的股权转让协议的约定，皇氏集团若到期未获得全额清偿，有权要求藏鑫置业将皇氏数智100%股权以0元转让给公司指定的第三人；藏鑫置业在皇氏数智股权工商变更完成后的当日同时递交股权质押资料，即将皇氏数智100%股权质押给皇氏集团，待协议约定的债务清偿完毕后解除。

同时，藏鑫置业同意双方签订补充协议约定：1、在完成清偿债务前，标的公司印鉴及银行账户共管； 2、将藏鑫置业名下自有的估值2亿余元的房产抵押给皇氏集团作为偿债担保。

对于关联关系、利益输送、抽屉协议是否存在的问题，皇氏集团进行了否认。皇氏集团表示，藏鑫置业购买皇氏数智的原因主要是了解到皇氏数智旗下资产中拥有位于山东省泰安市旅游经济开发区的四块住宅及商业地块（其中：住宅用地138亩、商业用地43.6亩），预测将有较大的盈利空间和开发前景。

但市场对该笔交易的疑惑仍未消除。

此次东岳财富起诉皇氏数智，将皇氏集团列为被告二，有股民咨询皇氏集团董秘：转让皇氏数智是否合法合规？是不是有抽屉协议？转让后是否实际风险还在自己身上？

皇氏集团未作直接回应，让其查阅相关公告。

红星资本局致电咨询皇氏集团转让皇氏数智后实际的赔偿风险是否仍在皇氏集团身上，对方表示，律师认为实际赔偿风险已不在皇氏集团身上。