万科需“闯关”股东大会及证监会核准，深铁集团或有投票权

房地产企业融资热潮继续，这一次轮到了行业龙头万科A（000002.SZ）。股价一度跌回七年前的万科抛出了150亿元的增发计划。目前万科A股和H股都处于“破净”状态，增发预案并未明确增发价是否不能低于每股净资产。

多位投行和法律界人士对第一财经表示，最新发行办法没有明确规定增发价不低于净资产，但有其他地产企业在增发方案中保证了增发价不能低于每股净资产，做法跟万科并不一样；如果万科真的以“破净”价格增发，可能会摊薄其他股东持股，股东大会投票存在一定不确定因素。

另一方面，万科第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）是地方国有企业，但万科没有实际控制人。如果深铁集团不参与本次增发，股东大会上深铁集团可以参与投票，增发也无需地方国资委批准，只需要通过股东大会投票和证监会批准。

需“闯关”股东大会及证监会核准

2月12日晚间，万科发布2023年度非公开发行A股股票预案，计划向不超过35名的特定对象开展定向增发，募集资金总额不超过150亿元，发行数量将不超过11亿股，占目前万科总股本的9.46%。募集资金将会投入万科旗下多个地产项目。

“本次非公开发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过并提请中国证监会核准。”万科表示。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股交易均价的80%。

万科表示，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

按照万科最新股价17.66元左右，市净率0.85倍，万科有可能以低于每股净资产发行。

万科表示，本次非公开发行的目的，一方面是响应国家政策号召，推进项目的高质量建设，助力其向新发展模式平稳过渡。另一方面，万科拟通过本次非公开发行，优化自身资本结构，进一步增强资金实力和抗风险能力，为后续长期稳定发展奠定基础。

相比万科，其他部分开发商就承诺了增发价不低于每股净资产。其中保利发展（600048.SH）公告称，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。”

保利发展2月13日跌1.33%，报收15.57元，市净率为0.95。

对万科来说，“如果增发价格低于每股净资产，每股净资产将会降低和减少，已有股东包括中小投资者的资产总额将会摊薄。”广东广和律师事务所律师王家毅向第一财经记者表示。

深铁集团或有投票权

万科本次非公开发行尚无确定的发行对象，也并未透露第一大股东深铁集团是否参与，有业内人士认为如果深铁集团不参与本次增发，则未来股东大会拥有投票权。

万科公告称，“截至本预案公告日，公司无控股股东，亦无实际控制人，深铁集团持有公司股份32.43亿股，占公司总股本27.88%，为公司第一大股东。本次非公开发行完成后，深铁集团不因本次非公开发行而取得公司控股权或实际控制权。因此，本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

根据2020年起实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》，不是控股股东的第一大股东不属于董事会可提前确定的发行对象。万科公告中并未提及深铁集团是否参与定增。业内人士表示如果深铁集团不参与，将来举行审议增发方案的股东大会上深铁集团则有投票权。

广东广和律师事务所律师王家毅向第一财经记者表示，根据证监会的《上市公司证券发行管理办法》，第38条规定非公开发行股票的价格条件是：“价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。另外，万科的国资持股不影响增发，不是发行股票考虑的范围，增发价格符合条件范围内的话，是否通过就有待于股东大会表决。

也有投行人士向第一财经记者表示，一般来说国有企业并不会以低于每股净资产增发；如果以配股方式融资，规则上是容许低于每股净资产来配股的，主要股东也得参与。这一次万科增发，未来是否真的以低于每股净资产定价并不好说，但在公告中并未列明要地方国资委批准，只需要证监会批准和股东大会通过，跟其公司性质“不存在实际控制人”有关。

万科2022年半年报显示，“深铁集团成为本集团第一大股东后，公开表示支持万科的混合所有制结构，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理，支持深化‘轨道+物业’发展模式。”

房地产供给端融资政策上的“三箭齐发”，让地产股主导了2022年11月的反弹行情。新加坡政府旗下的投资机构GICPrivateLimited（下称“GIC”）在2022年11月30日再度减持572万股（每股均价15.97港元）以后，11月14日至11月30日累计套现万科H股超过4000万股，H股持股比例从超过9%下降到6.89%。

2022年11月28日，证监会官网披露《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，恢复上市房企及涉房上市企业再融资，暂停多年的A股市场再融资重新开闸。据第一财经统计，截至目前，已有23家A股涉房上市企业有定向增发的计划，其中，已有11家确定了定增金额，共涉及512亿元。定增规模最大的三家企业分别是万科A、保利发展、华发股份，计划非公开发行股票的募集资金分别不超过150亿元、125亿元、60亿元；从定增进展来看，保利发展、华发股份、荣盛发展进度较快，已经发布定增预案，并且非公开发行A股股票申请已获得中国证监会受理。