金证股份董事赵剑被监管警示 定期报告窗口期违规减持

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中国经济网北京7月10日讯 上海证券交易所网站7月7日发布关于对深圳市金证科技股份有限公司时任董事赵剑予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0104号）。经查明，2023年3月22日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”，600446.SH）披露关于董事窗口期减持公司股票及致歉的公告称，时任董事赵剑于2023年3月17日通过二级市场集中竞价交易方式卖出公司股票1020400股，占公司总股本的0.11%，成交金额为13326483元。公司2022年年度报告原预约公告日为2023年4月13日，后推迟至2023年4月18日披露。赵剑在原预约年度报告公告日前30日内卖出公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规减持。

赵剑作为公司时任董事，在窗口期违规减持公司股票，上述行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.4.1条、第4.3.1条，《上海证券交易所自律监管指引第8号——股份变动管理》第十条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，根据公司公告，赵剑承诺采取以下补救措施减少影响。一是承诺向公司上缴本次减持所得收益336732元；二是承诺降低本次减持计划的规模，后续减持股数由17463400股改为继续减持股数不超过3000000股，所得资金主要用于未来回购本次窗口期减持的股票；三是承诺法定短线交易期限后，尽快启动回购计划，并在6个月内通过二级市场回购本次窗口期减持的1020400股。此外，公司于2023年5月30日披露公告称，赵剑承诺在上述回购计划结束之日起12个月内，赵剑及其一致行动人不减持公司股票。2023年7月4日，公司披露公告显示，已收到赵剑承诺上缴的收益且其已提前终止本次减持计划。鉴于赵剑采取主动上缴收益、降低减持规模、回购本次窗口期减持股份、承诺不减持等多项补救措施，一定程度上减轻违规行为产生的不良影响，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对深圳市金证科技股份有限公司时任董事赵剑予以监管警示。

3月22日，金证股份发布关于董事窗口期减持公司股票及致歉的公告。公司于2023年2月4日披露了《深圳市金证科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-002），公司董事赵剑及其一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新119号私募证券投资基金现合计持有金证股份83181038股（占公司总股本比例8.84%），由于个人资金需要，赵剑计划于2023年2月27日至2023年8月26日期间以集中竞价交易方式减持公司股票，减持总数不超过18483800股，占总股本比例不超过1.97%。

2023年3月17日，赵剑家属因资金需要，操作赵剑本人股票账户以集中竞价交易方式减持公司股票1020400股，占公司总股本比例0.11%，平均成交价格13.06元/股，成交金额为13326483.00元。因公司预约披露2022年年度报告的时间为2023年4月13日，本次减持公司股票的行为违反了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第十条“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日”的规定，构成窗口期减持。

赵剑表示：本人股票账户日常由家属代为管理，本次窗口期时间本人已知悉但没有及时提醒家属。家属由于急需资金，未与本人确认直接完成减持操作，公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本人知道后已要求停止后续交易。本次减持行为是由于家属不了解窗口期时间误操作所致，同时本次误操作减持的数量，占本人持股总数和本次减持计划总数的比例均较小，不存在个人主观恶意套利行为，也不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形。

赵剑对此次窗口期减持行为进行了深刻反思，并愿意积极采取补救措施减少影响。首先，本次减持均价与窗口期前一日（按3月10日计算）收盘价的差额所得336732.00元，赵剑承诺向公司上缴此部分收益。其次，本次减持计划剩余可减持股数为17463400股，赵剑承诺大幅降低减持规模，继续减持的股数上限不超过3000000股并将尽快结束减持计划，减持所得资金主要用于未来回购本次窗口期减持的股票。最后，赵剑承诺在本次减持计划结束且在法定短线交易期限过后，尽快启动回购计划，并在6个月内通过二级市场回购本次窗口期减持的1020400股。

赵剑，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，赵剑1989年至1992年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992年至1998年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998年创建公司，出任公司第一届董事会董事至今，曾任公司第四届至第六届董事会董事长，现任公司董事。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（四）证券交易所规定的其他期间。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.1条规定：上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。

投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）暂停投资者账户交易；

（九）向相关主管部门出具监管建议函；

（十）其他监管措施。

《上海证券交易所自律监管指引第8号——股份变动管理》第十条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0104号

关于对深圳市金证科技股份有限公司时任董事赵剑予以监管警示的决定

当事人：

赵剑，深圳市金证科技股份有限公司时任董事。

经查明，2023年3月22日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称公司）披露关于董事窗口期减持公司股票及致歉的公告称，时任董事赵剑于2023年3月17日通过二级市场集中竞价交易方式卖出公司股票1020400股，占公司总股本的0.11%，成交金额为13326483元。公司2022年年度报告原预约公告日为2023年4月13日，后推迟至2023年4月18日披露。赵剑在原预约年度报告公告日前30日内卖出公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规减持。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对深圳市金证科技股份有限公司时任董事赵剑予以监管警示。

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年七月七日