博迁新材募投延期信披违规被警示 海通证券保荐上市

中国经济网北京9月28日讯上交所网站日前公布了《关于对江苏博迁新材料股份有限公司及其有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0211号）。经查明，2020年12月7日，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“博迁新材”，605376.SH）披露首次公开发行股票上市公告书，募集资金净额69,935.11万元，主要用于募投项目“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”、“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”、“研发中心建设项目”和“二代气相分级项目”。

其中“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”预计建设期为18个月，于2021年开工建设，预计2022年6月建设完成达到预定可使用状态。2022年6月，博迁新材募投项目未达到预定可使用状态，但公司未能及时履行审议披露程序，迟至2023年8月18日，公司方披露《关于部分募投项目延期的公告》，将募投项目“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。

综上，博迁新材募投项目于2022年6月未达到预定可使用状态，公司拟将募投项目延期，但未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，直至2023年8月18日才予以审议披露，相关信息披露不及时，可能影响投资者的合理预期。博迁新材上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十二条、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条等有关规定。

时任董事会秘书蒋颖作为博迁新材信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：江苏博迁新材料股份有限公司及时任董事会秘书蒋颖予以监管警示。

上交所要求博迁新材及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并在收到决定书后一个月内，向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

博迁新材2020年至2022年年报显示，蒋颖于2019年10月11日至2022年10月10日、2022年12月15日至今担任公司董事会秘书。

博迁新材于2020年12月8日在上海证券交易所上市，发行数量为6,540.00万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让），发行价格为11.69元/股。

博迁新材发行募集资金总额为76,452.60万元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为69,935.11万元。2020年12月7日，博迁新材发布的招股说明书（更新版）显示，公司计划募集资金69,935.11万元，分别用于电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目、年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目、研发中心建设项目、二代气相分级项目、补充流动资金。

博迁新材的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为汪晓东、张铁栓。博迁新材上市发行费用为6,517.49万元，其中，海通证券获得保荐及承销费用5,143.09万元。

2023年7月1日，博迁新材发布了关于2022年度向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告。公司于近日收到上交所出具的《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司向特定对象发行股票申请文件符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月26日，博迁新材披露的2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)显示，公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人王利平，本次发行构成关联交易，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过54,689.31万元（含本数）且不低于52,682.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。

2023年9月5日，博迁新材披露的关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告显示，公司于近日收到中国证监会出具的《关于同意江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1984号），主要内容如下：同意公司向特定对象发行股票的注册申请；批复自同意注册之日起12个月内有效。

官网显示，江苏博迁新材料股份有限公司，成立于2010年，是一家集高端纳米金属粉体材料研发、生产、销售为一体的国家高新技术企业，旗下拥有五家境内外子公司与分公司。自设立初始公司一直致力于纳米金属材料的前瞻性研发，拥有专业的研发团队，旨在为客户提供轻量化、小型化产品整体方案，开发的新材料在消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等领域拥有良好的应用前景。

相关规定：

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十二条：上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.4条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.3.1条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第4.4.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第13.2.2条：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）暂停投资者账户交易；

（九）向相关主管部门出具监管建议函；

（十）其他监管措施。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0211号

关于对江苏博迁新材料股份有限公司及其有关责任人予以监管警示的决定

当事人：江苏博迁新材料股份有限公司，A股证券简称：博迁新材，A股证券代码：605376；

蒋颖，江苏博迁新材料股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2020年12月7日，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称公司）披露首次公开发行股票上市公告书，募集资金净额69,935.11万元，主要用于募投项目“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”、“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”、“研发中心建设项目”和“二代气相分级项目”。其中“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”预计建设期为18个月，于2021年开工建设，预计2022年6月建设完成达到预定可使用状态。2022年6月，公司募投项目未达到预定可使用状态，但公司未能及时履行审议披露程序，迟至2023年8月18日，公司方披露《关于部分募投项目延期的公告》，将募投项目“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。

综上，公司募投项目于2022年6月未达到预定可使用状态，公司拟将募投项目延期，但未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，直至2023年8月18日才予以审议披露，相关信息披露不及时，可能影响投资者的合理预期。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十二条、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条等有关规定。时任董事会秘书蒋颖作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

江苏博迁新材料股份有限公司及时任董事会秘书蒋颖予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月二十六日