云峰新材往事：一家大供应商曾是子公司股东 该供应商实控人任董事长的企业也曾是其股东

此前连收三份监管警示、IPO之路蒙上阴影的浙江升华云峰新材股份有限公司(以下简称“云峰新材”)，主营业务为人造板、木地板、科技木、全屋定制等，近年来业绩持续稳定增长，例如，其营业利润从2018年的1亿元出头，增长到2023年的接近4亿元。

值得一提的是，云峰新材收到的监管警示显示，违规情况包括未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况。在《大众证券报》此前报道公司多家前员工或主要股东近亲属经销商值得注意之外，记者还注意到，公司过往披露的2018年一家大供应商与公司的关系，也令人关注。

此外，拥有业内知名板材品牌“莫干山”的云峰新材，几乎撑起利润“半边天”的恐怕既不是最核心业务人造板，也不是木地板、科技木，更不是募投新增产能的全屋定制，而是商标授权——此次IPO报告期的2021年至2023年，公司商标授权费占主业毛利比例持续增长，从44%出头增长到接近50%，2023年高达3.44亿元。

商标授权费不断增长

撑起毛利“半边天”

云峰新材主要从事室内装饰材料及定制家居成品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、橱柜、木门等定制家居成品。

2021年至2023年及2024年上半年，公司营业收入和净利润均呈稳定增长的趋势。具体来看，营收分别为236182.24万元、266880.91万元、342929.19万元和163434.79万元，扣非净利润分别为21193.34万元、22703.92万元、30496.53万元和13,617.62万元，经营性现金流量净额分别为24131.58万元、32833.55万元、56091.66万元和22960.06万元。

完整年度看，云峰新材营收均保持两位数的增幅，最高超过30%;扣非净利润也基本实现了两位数增长，尤其是2023年超过了34%，达到3.05亿元，同年营业利润也增长近33%达到了3.97亿元。

主营收入构成上，人造板、木地板、科技木和全屋定制四大业务在报告期内基本占据了云峰新材主营收入的85%左右。其中，人造板是当仁不让的核心收入来源，2021年至2023年的占比从55%出头逐年提升至近61%，虽然定制家居收入占比一直超过10%，但占比已从近14%整体下降至10%出头，其余两个业务占比均在3%—8%之间。

需要注意的是，云峰新材的销售模式包括经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下，OEM供应商直接向经销商销售并使用云峰新材的品牌。2021年至2023年，商标授权模式收入占云峰新材的主营收入比例均在10%左右。

只贡献营收10%左右的商标授权，却是公司盈利的关键——每年贡献了超过44%的毛利，而且逐年提升，到2023年已几乎占据“半壁江山”(见图一)。

2021年至2023年，云峰新材的主营业务毛利分别为5.26亿元、5.54亿元和6.98亿元。其中，营收占比过半的人造板最多的一年才贡献了1.54亿元，最少为1.04亿元，占比在19%至24%之间;木地板、科技木和全屋定制三大主业贡献的毛利更少，合计占比从29%出头下降至不足22%。

公司商标授权费毛利在2021年至2023年，分别为2.33亿元、2.58亿元和3.44亿元，占比分别为44.29%、46.54%和49.31%，金额、占比均逐年提高。2024年上半年，商标授权费的毛利达到1.48亿元，占比为48.07%，继续处于高位。

云峰新材商标授权费的毛利率惊人。2021年至2023年及2024年上半年，商标授权费毛利率最低也超过98%，2023年甚至能达到99.07%，2024年上半年又增至99.12%。人造板这些主业毛利率则低多了，尤其是人造板，2021年来毛利率整体下滑，到2023年只有7.58%，2024年上半年进一步降至6.35%，最高的2022年才8.27%。

云峰新材定制家居的毛利率算是比较高的，期内在22%—26%，比木地板、科技木高一些，但这三块业务的毛利率同样整体下滑，特别是木地板业务，降幅明显，从23.78%降至2023年的16.66%，2024年上半年只有15.52%。

从盈利角度来看，云峰新材辛辛苦苦地生产、销售人造板、定制家居等，不如商标授权来得轻松、赚钱。

尤其是最近几个完整年度，云峰新材的毛利率再进一步的同时，商标授权费也节节提高，从2.36亿元逐年提高至3.47亿元。

公司过往招股书显示，2018年至2020年，商标授权费的毛利分别为1.57亿元、1.70亿元和1.63亿元，毛利率始终在95%上下，占公司毛利比例持续下降，从44.05%降至38.66%(见图二)。

也就是说，云峰新材在2021年的商标授权费毛利率出现了近43%、堪称爆发式的增长，而2021年公司无论是营收还是净利润，增速都只有20%左右。这一年，公司商标授权费收入为2.36亿元，较2020年的1.66亿元增幅超过42%，是增幅最高的细分业务。

同样以板材起家且知名度更高的兔宝宝，比起云峰新材，品牌授权的毛利占比和营收占比低得都不是一点半点。

2023年，兔宝宝毛利为16.37亿元，其中品牌授权费毛利占比不到27%，公司同期毛利率为49.31%。这一年，兔宝宝的品牌授权收入占营收比例不足5%，云峰新材是10.36%。

一大供应商曾是公司子公司股东

近年来，由于商标授权收入持续增长且公司盈利对其依赖不断扩大，云峰新材的商标授权业务也引发上交所关注。2022年披露招股书后，在上交所向公司发去的反馈意见中，就要求“补充披露商标授权模式的收取标准、具体运作方式、权利义务约定、与经销商模式的区别、终端销售情况，结合具体业务流程、内控环节，分析披露2019年将商标授权费由向经销商收取逐步转换为向OEM供应商收取的商业合理性。”

云峰新材近期收到监管警示，公司违规情形也涉及商标授权业务——上交所称：“发行人未说明商标授权模式下，个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况、研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十五条等有关规定。”

上交所上述反馈意见中问及的商标授权模式相关问题，云峰新材在回复时也回避了。上交所在监管警示中表示：“前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询，但发行人回复中未说明上述情形。”

事实上，云峰新材此前披露的一家大供应商，也有值得注意的情形。

2021年招股书中，公司披露德清县虎马中环佳科技有限公司(以下简称“虎马中环佳”)是2018年的第二大供应商，公司采购金额为1358.67万元。

通过企查查查询到的工商登记信息显示，2002年4月成立的虎马中环佳，在2018年7月前叫德清县云峰中环佳科技有限公司，而在2005年11月29日前，虎马中环佳投资过云峰新材目前的全资子公司浙江云峰莫干山地板有限公司(2017年2月前名为德清县升强木业有限公司，以下简称“云峰莫干山地板”，见图三)。

虎马中环佳持股60%的股东赵永轩(企业年报显示2013年来持股比例未变)，曾是德清县钟管镇南实业有限公司法定代表人、董事长，该企业于2004年9月遭吊销。巧合的是，德清县钟管镇南实业有限公司也是云峰莫干山地板的早年持股股东(见图三)。

云峰莫干山地板方面，通过企查查查询到的工商登记信息显示，2003年9月11日发生变更登记，虎马中环佳受让了德清县钟管镇南实业有限公司所持的10%股权。

2005年11月19日，云峰莫干山地板又发生变更登记，云峰新材目前的全资子公司莫干山装饰(全名为浙江云峰莫干山装饰建材有限公司，曾用名为德清县升艺轻纺有限公司，即公司招股书简称的升艺轻纺，公司于2007年11月30日登记为其唯一股东)持股由90%降至13.5%，持股10%的虎马中环佳退出，公司新晋股东并持股86.5%。

2006年，一家外资企业成为云峰莫干山地板新股东并持股25%，莫干山装饰退出、云峰新材持股降至75%。2016年12月26日，该外资企业退出，公司自此成为云峰莫干山地板唯一股东。

更值得一提的是，虎马中环佳在2004年12月8日发生工商变更登记，法定代表人由沈卫文变为赵永轩(见图四)。

云峰新材最新招股书披露，“根据经镇政府批准实施的云峰新材改制方案，云峰新材和升艺轻纺合在一起改制，建立一个持股分会，云峰持股分会持有的改制净资产为1504.7888万元，对应持有云峰新材的股份比例为 45%”。

招股书还显示，云峰持股会于2001年11月设立，设立时有两名叫沈卫文的会员，其中一人所持出资额为834656.00元，占云峰持股会当时所持公司45%股份中的5.68%。

云峰新材如是称：“股东中两个股东姓名相同，为便于区分，沈卫文(身份证号码为330521196208******)的姓名用沈卫文，即上述人士;沈卫文(身份证号码为 330521196401******)的姓名用沈卫文(土)。”

公司还披露，“沈卫文等部分人员作为当时升艺轻纺的副总经理、部门负责人等入股云峰持股会”，而“升艺轻纺也是升华集团的子公司，并受云峰新材管理”。

2012年11月，在还原云峰持股会代持后，上述沈卫文持有公司527560股股份。

此外，云峰新材披露，截至2012年底，各会员通过欣峰投资持有云峰新材的股份情况显示，上述沈卫文间接持股2.90%。2018年调整后，上述沈卫文间接持股3%。上述沈卫文为欣峰投资持股14.0588%的第一大股东。

公司2021年招股书还披露了沈卫文及其关系密切的家庭成员信息，称“沈卫文曾在云峰新材担任董事，任职期间为2008年3月至2019年11月;沈卫文曾在云峰新材担任总经理，任职期间为2011年4月至2017年12月”。

事实上，根据公司招股书，上述“沈卫文系顾水祥(招股书披露目前合计持有公司16.54%股份，为第一大自然人股东，公司原董事长、现任顾问)配偶的姐姐的配偶，沈卫文和沈卫民系兄弟”。

而沈卫文(土)目前也通过欣峰投资间接持股公司，2018年调整后间接持股比例为0.304%。

围绕云峰新材2018年大供应商虎马中环佳及其股东、法定代表人，一系列疑惑有待云峰新材解惑：

一、赵永轩控制的大供应商虎马中环佳曾用名为德清县云峰中环佳科技有限公司，为何其曾用名中使用了“云峰”字样?

二、虎马中环佳的历史法定代表人沈卫文，与公司招股书所称的重要股东顾水祥亲属沈卫文或者沈卫文(土)，是否是同一人?

三、工商登记信息显示，虎马中环佳及其实控人赵永轩存在重大影响的德清县钟管镇南实业有限公司，早年曾是公司目前全资子公司云峰莫干山地板的持股10%股东，而受让虎马中环佳所持10%股权的正是公司，结合虎马中环佳曾用名带有“云峰”，以及虎马中环佳的历史法定代表人沈卫文与公司间接股东沈卫文同名同姓，公司与这家大供应商究竟存在怎样的关系，是否曾实际处于同一控制下?

四、虎马中环佳2018年后不再是公司大供应商的原因是什么?2018年后公司与虎马中环佳是否还存在业务往来?

五、公司2021年招股书中未提及虎马中环佳及其控股股东赵永轩与公司全资子公司曾经存在交集，公司认为是否会影响外界判断?公司彼时向虎马中环佳的采购交易公允性如何?

《大众证券报》记者此前就上述相关疑问通过电邮致函云峰新材，截至发稿时未收到回复。

记者 陈刚

图一：云峰新材最新招股书主业毛利构成截图

图二：云峰新材2021年招股书主业毛利构成截图

图三：云峰莫干山地板投资人变更

企查查截图

图四：虎马中环佳法定代表人变更

企查查截图