连收三份监管警示，云峰新材IPO之路遇波折 经销商中还不乏前员工及股东亲属

浙江升华云峰新材股份有限公司(以下简称“云峰新材”)的沪市主板IPO之路遭遇波折。

《大众证券报》此前报道，在报告期内公司定制家居产能从满产跌至空置三成，但其仍计划七倍扩张相关产能。与此同时，云峰新材及高管以及保荐机构和审计机构的相关签字人员因违规行为，近期连收上交所三份监管警示。

事实上，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，公司经销商中不乏前员工及主要股东近亲属的身影，相关事宜信披完整性等问题亦值得关注。

公司及高管、保荐代表、签字会计师等均遭警示

2023年3月3日，上交所受理了云峰新材的IPO申请。此次IPO，云峰新材聘请东兴证券为其保荐机构，而王华、林苏钦则为东兴证券的项目保荐代表人。根据申报文件，云峰新材的销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用云峰新材品牌。

2019年至2022年上半年，云峰新材商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。

而上交所现场检查却发现，云峰新材报告期内前五大经销商之一的“合肥豪林商贸有限公司”(以下简称“合肥豪林”)和商标授权业务前五大OEM供应商之一的“六安市叶集区瑞驰木业有限公司”(以下简称“六安瑞驰”)为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购云峰新材商标授权产品。

此前，审核部门对云峰新材销售及商标授权模式进行过针对性问询，但保荐机构东兴证券未予以充分关注及开展审慎核查。

此外，云峰新材报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。上交所在现场检查中发现，云峰新材研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，查阅云峰新材研发管理制度后发现，缺少对研发物料的管理要求。

在申报文件中，东兴证券核查认为，云峰新材建立了比较完整的内部控制制度体系，上交所现场检查发现云峰新材研发管理制度缺少对研发物料的管理要求，与东兴证券的上述核查结论存在差异。

值得一提的是，东兴证券还存在请云峰新材代为寄送和收取函证的情况，并未合理控制函证程序。

上交所认为，东兴证券履行保荐职责不到位，而保荐代表人王华、林苏钦对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十七条等有关规定。鉴于前述事实和情节，上交所决定对王华、林苏钦予以监管警示。

而因IPO过程中的上述问题，不仅保荐代表人领罚，上交所除上述监管外还发布了两封监管警示，涉及云峰新材及时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑，以及负责审计的天健会计师事务所签字会计师俞佳南、贝柳辉。

需要指出的是，目前云峰新材仍处于IPO问询阶段，在IPO进程中，公司及相关高管、中介机构“集体领罚”的情况罕见。上述处罚，无疑给云峰新材IPO前景蒙上了一层阴影。公司上市进程是否受其影响，还需拭目以待。

经销商中频现前员工及重要股东近亲属

云峰新材采取以经销为主、直销为辅的销售方式，经销方式主要包括经销商模式和商标授权模式，直销方式主要包括大宗业务模式等，而通过经销商门店销售是云峰新材最主要的销售渠道。

需要注意的是，云峰新材的经销商中，前员工及主要股东近亲属的身影频繁出现。

招股书披露了2021年以来与公司存在上述“密切”关系的以下5大经销商：

家居经销商——浙江昊煜建材装饰有限公司(以下简称“浙江昊煜”)及简浩英，其中浙江昊煜持股100%的股东为周杰，而周杰为公司股东及前董事长顾水祥的外甥女婿，简浩英为顾水祥的外甥女。

地板、人造板经销商——苏州森宇装饰材料有限公司(以下简称“苏州森宇”)与公司前员工俞超有关。

家居经销商——杭州全景家家居技术有限公司(以下简称“杭州全景家”)与公司前员工、间接股东吴向勇有关。

人造板经销商——浙江盈嘉装饰材料有限公司与公司前员工姚施柔有关。

家居经销商——巨野县锦枝装饰材料商行和地板经销商高小灵，与公司董事姜全建哥哥姜争彦夫妇有关。

此外，通过企查查查询的工商登记信息显示：2017年12月成立的湖州康山街道瑞禾建材商行，企业年报中与浙江昊煜使用相同手机号码作为企业联系电话。而顾桂英于2024年6月5日登记为瑞禾建材商行的经营者，之前登记的经营者叫简浩英，浙江昊煜的监事也叫顾桂英。

还有2013年5月成立、2014年7月注销的湖州凯迅商务咨询有限公司，存续期间法定代表人为简浩英，股东为周杰、简浩英，分别持股90%和10%。

杭州全景家也颇值得关注。工商登记信息显示，公司全资子公司德清云峰欧锦家居有限公司于2007年10月成立、2017年5月2日注销，历史主要人员有吴向勇。吴向勇登记的任职时间为2010年12月8日至2014年12月16日，而云峰新材披露，吴向勇从公司离职时间为2014年9月。

吴向勇独资的杭州全景家于2018年9月成立，2023年6月25日注销，其在2022年3月中旬曾公告注销，但被不予受理，企查查显示其同年存在劳动争议纠纷案件，2023年3月又因纳税方面问题遭行政处罚并处罚金6万多元，直到2023年6月才完成注销。

被披露与前员工有关的经销商苏州森宇也让人颇感蹊跷。通过企查查查询的工商登记信息显示，该企业于2010年10月29日成立，股东、主要人员一直为张增元、李天道，前者为法定代表人，而招股书提及的前员工俞超未出现在工商登记的公司股东或主要人员名单中。

2021年招股书及最新招股书还披露了公司报告期内供应商中存在前员工控制的2家企业，其中德清县程远木业有限公司系前员工陆建华控制，该企业为公司的人造板OEM供应商、原材料供应商。

记者调查发现，前员工陆建华在报告期内可能还曾控制着一家同行业企业。

工商登记信息显示，浙江东鑫家居有限公司(以下简称“浙江东鑫”)于2021年12月17日成立，其经营范围包括家具制造、家具零配件生产、家具和家居用品销售、建筑装饰材料销售等。目前，股东为谢国良、钱春珠、施爱玉，上述三人分别持股34%、33%和33%，其中谢国良为法定代表人并担任执行董事、总经理。

不过，该企业在2023年12月22日发生变更登记前，分别持股34%、33%、33%的股东为陆建华、周杰、蔡旭平，变更登记后，目前的谢国良等3名股东分别受让上述股东的全部股权。同时，陆建华卸任法定代表人、执行董事、总经理，周杰卸任监事。企业年报显示，该企业2022年、2023年社保参保人数均为10人。

除了陆建华，浙江东鑫的历史重要股东周杰，即云峰新材前董事长、目前重要股东顾水祥的外甥女婿，但对于该企业，公司2021年来历次招股书中并未提及。

同样值得关注的还有德清钟管龙逸木制品加工厂。公司称其由前员工施卫东控制，是公司人造板OEM供应商，工商登记信息显示，该企业的登记地址为德清县钟管镇南湖路18号。

通过卫星地图查询发现，德清钟管龙逸木制品加工厂与公司全资子公司浙江云峰莫干山地板有限公司(以下简称“云峰莫干山地板”)近到几乎只有一墙之隔，招股书披露后者注册地和主要生产经营地为德清县钟管镇工业区，而百度地图显示龙逸木制品加工厂入口为西门，而云峰莫干山地板入口为南门。

此外，上述卫星地图显示德清钟管龙逸木制品加工厂位置与升华集团湖州升宝涂料有限公司(公司曾经的股东升华集团曾投资企业)几乎重叠。

有几点令人关注。首先，公司招股书披露的前员工或主要股东近亲属经销商中，相关关系人是否均为经销商的实控人?如果是，前员工俞超为何并非苏州森宇工商登记的股东或主要人员，其中是否存在代持，其与苏州森宇工商登记的股东或主要人员是何关系?如果不是，前员工俞超在苏州森宇担任何职务，其是否能够影响苏州森宇与公司之间的业务往来?

其次，周杰、简浩英分别为公司前董事长、目前重要股东顾水祥的外甥女婿、外甥女，而其控制的浙江昊煜与公司存在经营业务往来，公司认为是否应该按照实质重于形式，将其控制企业浙江昊煜比照关联方进行披露?

再次，从工商信息来看，公司前员工陆建华在报告期内曾控制经营范围与公司相关的浙江东鑫，该企业与公司是否存在经营方面业务往来?前董事长、目前重要股东顾水祥的外甥女婿周杰，与陆建华同时为浙江东鑫的持股33%股东，两人为何会合作投资经营企业?两人合作投资经营公司同行业企业的背后，是否存在其他特殊安排，是否涉及公司或顾水祥?

最后，吴向勇独资的杭州全景家已于2023年6月25日注销，公司最新招股书为何未披露?公司对于前员工、重要股东或高管的相关企业信披是否完整、真实、准确地进行了披露?

就上述疑问，《大众证券报》记者曾致函并致电云峰新材，截至记者发稿尚未收到回复。另外，就公司曾经的大供应商德清县虎马中环佳科技有限公司与公司关系，本报将继续关注。记者 王君

百度地图云峰莫干山地板位置截图

企查查显示龙逸木制品加工厂位置截图