全面注册制下首单主板IPO被否，上市委问询鼎镁科技三大问题

全面注册制下，首单主板IPO被否企业案例浮出水面。

7月6日晚间，上交所发布上市审核委员会2023年第61次审议会议结果公告，鼎镁新材料科技股份有限公司（下称“鼎镁科技”）主板首发事项未获通过，因其不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

2023年2月27日，鼎镁科技IPO获得受理，3月17日进入问询状态并先后共经历三轮问询。招股书显示，鼎镁科技原计划在上交所主板公开发行数量不超过1.2亿股，拟募集资金12.86亿元。

据公开信息，鼎镁科技为国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件。本次发行保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。

上市委现场问询三大问题

按照原计划，鼎镁科技IPO拟募资12.86亿元，分别投向轻量化新材料生产、研发建设项目、铝合金轻量化新材料生产线技改项目、补充流动资金项目。从正式受理到IPO折戟，先后历时4月有余。最终，鼎镁科技未能达成所愿有诸多因素。上交所上市委在会议现场，问询了鼎镁科技三个关键问题。

上市委首先问及，鼎镁科技社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合相关法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确;相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合相关规定；以及社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

其次，上市委要求鼎镁科技说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。

根据招股书，鼎镁科技间接控股股东为巨大机械，该公司已在中国台湾上市，主营自行车整车研发生产与制造。2020年至2022年，鼎镁科技关联销售的金额占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等，巨大集团均为各期第一大客户。

上述同期，在鼎镁科技营业收入中，花鼓及配件产品实现营业收入分别为1.12亿元、1.81亿元和2.14亿元，其中关联交易金额为1.03亿元、1.44亿元和1.82亿元，占比分别为91.94%、79.54%和85.02%。

上市委问询的第三个问题，是董事长、研发总监涂季冰的大额薪酬。其要求公司说明这一薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

据招股书，2020年至2022年，涂季冰薪酬分别为1857.98万元、2197.44万元、2092.91万元，分别占董事、高管工资总额的65.43%、67.19%和68.35%。当涂季冰的薪资水平逐年以百万元左右水平上升时，其他董事、高管和核心技术人员的薪酬总额却在下降。2021年，其他董事、高管和核心技术人员的薪酬总额为1073.02万元，2022年下降至969.2万元，为2020年以来最低。

业绩增速放缓

招股书显示，鼎镁科技的业绩增速逐步放缓。

2020年至2022年，鼎镁科技主营业务收入分别为12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元，2022年的营收同比增长率从上一年的39.77%下降至4.03%。同期，鼎镁科技的归母净利润分别约为1.29亿元、2.1亿元、1.97亿元；扣非后归母净利润分别约为5951.82万元、1.98亿元、2.05亿元。与此同时，鼎镁科技主营业务毛利率也逐年下滑，分别为24.96%、24.12%和22.80%。

到了今年一季度，鼎镁科技营业收入为3.49亿元，同比下降24.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为3179.37万元，同比下降38.67%。

根据前5月实现营业收入及6月订单情况，鼎镁科技预计上半年实现营业收入7.5亿元，同比下降14.98%；实现净利润6778.27万元，同比下降29.26%。鼎镁科技表示，2023年上半年业绩有所下滑，主要是因为下游自行车行业景气度不及去年同期。

此外，鼎镁科技还存在应收账款收回风险、存货管理风险和新增固定资产折旧的风险。

招股书显示，鼎镁科技应收账款余额分别为3.34亿元、3.45亿元和3.01亿元，占营业收入的比例分别为26.23%、19.06%和16.07%；存货账面价值分别为2.16亿元、2.91亿元和2.57亿元，占资产总额比例分别为14.90%、17.49%和13.85%；各期新增固定资产折旧分别为6222.5万元、6476.14万元和7239.84万元。