博通股份跨行业并购重组遭上交所问询 公司近十多年筹划四次跨界重组均告失败

正在筹划跨行业并购重组的博通股份（简称“公司”或“上市公司”）于近日收到了监管问询函。10月12日，博通股份披露公告称，公司和本次重组的独立财务顾问开源证券收到上交所《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（简称“《问询函》”）。《经济参考报》记者注意到，2009年至今，博通股份共筹划四次跨界重组，相关交易标的涉及包括房地产、汽车和软件等多个领域，但均以失败告终，在问询函中交易所也对此进行了重点关注。

拟2.97亿元跨行业并购

今年7月，博通股份披露了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公告显示，博通股份拟向陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆（合称“交易对方”）购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（简称“驭腾能环”）55%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过18859.50万元。本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。

公告显示，本次交易中，依据鹏信评估以2022年12月31日为基准日出具的《评估报告》，评估机构采用收益法进行评估，标的公司（驭腾能环）股东全部权益的评估值为54200万元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价54000万元，溢价率达475.84%，标的公司55%股份交易作价29700万元，其中现金支付10840.50万元、股份支付18859.50万元。

值得注意的是，博通股份此次是跨行业并购。公开资料显示，博通股份主营业务是高等教育业务。而标的公司从事的是通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，主要面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业。

博通股份称，通过本次交易，将进一步促进公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽业务范围，增强未来盈利能力。本次交易完成后，公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务，公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。

交易所提出23个大问题

在博通股份10月11日收到的《问询函》中，上交所针对博通股份此次跨行业并购计划，从交易方案及交易性质、标的公司业务与财务状况、标的公司估值、合规性及其他等五个方面提出了23个大问题。

关于交易性质，根据博通股份披露的重组报告书，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成重组上市；本次交易前，上市公司控股股东为西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”），实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会（简称“经发区管委会”），持股比例为20.6%；本次交易后，经发集团持股比例为17.73%，同时交易对方陈力群及其一致行动人持股比例为11.94%，交易对方王国庆持股比例为2.03%。本次交易前上市公司主营业务为高等教育业务，本次交易后上市公司将变更为双主业。

对此，上交所要求博通股份说明上市公司现有教育类业务未来3年内是否有出售计划。如是，分析本次交易未同步置出的原因；如否，披露明确具体的承诺；同时，结合王国庆参与标的公司业务发展及作用以及与标的资产实际控制人的关系等，分析王国庆与陈力群是否构成一致行动关系；结合交易完成后经发集团和陈立群控制上市公司的表决权比例、上市公司的董事会构成及持有标的资产的股权比例、标的资产的业务经营管控、公司主营业务的变化情况等，分析上市公司的控制权是否发生变更，说明本次交易不构成《重组办法》第13条规定的重组上市的合理性及依据

此外，上交所要求博通股份说明本次交易购买标的资产55%股权的原因，剩余股权的安排；如购买全部股权，是否构成重组上市；交易对价中约1.08亿元以现金支付的原因及主要考虑，结合上市公司自有资金及借款情况分析配募失败对本次交易及上市公司财务状况的影响，以及现金支付的合理性。

至今曾筹划四次跨界重组均告失败

《经济参考报》记者注意到，2009年至今，博通股份共筹划四次跨界重组，相关交易标的涉及包括房地产、汽车和软件等多个领域，但均以失败告终，交易所也对此进行了重点问询。

2009年5月，博通股份发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易公告，公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债与公司第一大股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。2011年7月，公司公告本次重大资产重组事项终止。关于终止原因，博通股份称，自2009年3月启动重大资产重组至今已有两年尚未取得批准，对公司现有业务已产生了不利影响，而且因房地产政策宏观调控，未来尚难以预料，长期以往对公司将会造成更大的不利影响。公司与经发集团协商一致，决定终止本次重大资产重组并主动向中国证监会申请撤回行政许可申请材料。

2013年8月，博通股份再度发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告，公司拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权。2014年2月，公司发布公告终止此次重大资产重组。关于终止的具体原因，博通股份称，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行适当调整，博通股份无法在预案披露6个月内发出召开股东大会的通知。

2016年1月，博通股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁合计持有的南京芯传汇100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向西安领浩发行股份募集配套资金。但公司于2016年4月22日召开的股东大会上，该方案未获通过。

2016年8月，博通股份发布了新的发行股份购买资产暨关联交易预案摘要，公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件100%股权。不久之后，公司公告称收到上交所下发的审核问询函，对于该问询函，博通股份三度公告延期回复。同年9月，博通股份公告终止本次重大重组，公司称，由于政策原因，继续推进本次重组存在重大不确定性，经发集团建议终止本次重组。

而在博通股份此次并购重组事件收到的问询函中，交易所也指出，博通股份2009年至今共筹划四次重组，均未成功实施，要求公司表格列示历次重组的时间、标的资产名称及主营业务，是否置出原有资产，是否涉及控制权变更，是否构成重组上市；结合发展战略分析公司历次重组是否符合相关发展战略，公司历次筹划控制权变更及重组上市的原因。同时，上交所要求博通股份结合前述情况和标的公司情况，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并充分论证本次交易的必要性。