注册资本认缴制下公司瑕疵减资股东的责任承担

本文转自：人民法院报

注册资本认缴制下公司瑕疵减资股东的责任承担

——重庆五中院判决某贸易公司诉陈某等公司减资纠纷案

裁判要旨

公司股东虽依法享有认缴出资的期限利益，但如果穷尽执行措施公司确无财产可供执行，可以构成股东出资加速到期。公司的债权人可要求瑕疵减资的股东在减资前的认缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【案情】

某月花公司成立于2020年4月3日，注册资本1120万元，出资方式为货币，股东陈某认缴出资420万元，苏某认缴出资420万元，陈晓某认缴出资280万元，认缴出资时间均为2050年12月31日。法院于2020年6月15日立案受理某贸易公司诉某月花公司买卖合同纠纷案，并于2020年9月14日作出判决：某月花公司向某贸易公司返还货款297万余元及其他费用等。后因某月花公司未履行前述义务，某贸易公司申请强制执行，执行过程中法院未发现被执行人有可供执行的财产，遂裁定终本。2020年8月17日，某月花公司形成股东会决议：同意减少公司注册资本，由原来的1120万元变更为120万元，减少部分的注册资本由原股东陈某以货币方式减少375万元，苏某以货币方式减少375万元，陈晓某以货币方式减少250万元。2020年6月30日，该公司在重庆商报刊登公司注册资本由1120万元减少到120万元的公告，后向市场监督管理部门申请办理了减资变更登记手续，提交的《某月花公司关于债务清偿或债务担保情况的说明》（落款时间为2020年8月17日）载明：公司截止股东会作出减资决议之日无债务，陈某、苏某、陈晓某作为股东在该说明上签名。2020年8月21日，市场监督管理部门办理了某月花公司减资的变更登记。

某贸易公司认为，某月花公司减资时与某贸易公司正处于诉讼中，其减资行为严重影响某月花公司对外偿债能力。遂起诉要求陈某、苏某、陈晓某在各自减资范围内对某月花公司上述付款义务的未清偿部分向某贸易公司承担补充赔偿责任。

【裁判】

重庆市九龙坡区人民法院审理后认为，陈某等三人未举证证明某月花公司在减资时履行了编制资产负债表及财产清单的义务，也未通知作为债权人的某贸易公司，该减资行为不符合法定程序；在某月花公司未减资的情况下，某贸易公司仍可能通过依法请求加速股东出资到期而实现债权；陈某等三人向市场监督管理部门提交了虚假的负债情况而办理了减资变更登记手续。故某月花公司的减资行为事实上造成了某贸易公司债权利益损害的结果。遂判决，支持某贸易公司的诉讼请求。

宣判后，陈某等三人不服，提起上诉。重庆市第五中级人民法院审理后认为，某月花公司的减资行为有违公司减资程序，同时基于该公司股东陈某等三人在公司注册时认缴的出资给公司债权人带来的信赖利益，某贸易公司有权要求具有瑕疵减资情形的陈某等三人认缴出资加速到期，在未出资范围内对某月花公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。遂判决，驳回上诉，维持原判。

【评析】

本案争议焦点在于公司股东因瑕疵减资对公司未能清偿的债务应否承担补充赔偿责任。

1.公司减资应严格按照法定的强制性程序。公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但公司注册资本的减少，缩小了公司责任财产的范围，也影响到公司债权人的债权能否实现，因此公司应按照公司法第一百七十七条关于公司减资的程序性要求，即必须编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告。公司减资前其与债权人的债权债务关系基础已经存在，债权人的或然债权有转化为现实债权的可能性，公司减资就应当通知该债权人。本案中，某月花公司减资时，该公司及其股东陈某等三人并未按照法律规定将减资事宜通知某贸易公司，减资行为不符合法定程序，属于瑕疵减资。

2.瑕疵减资损害公司债权人利益。公司的注册资本对外可以作为特定债权人与公司发生交易的信赖基础，这里的注册资本，包括认缴出资，甚至全部是认缴出资。因瑕疵减资对提出异议的特定债权人不发生法律效力，公司可以通过清偿债务或者提供担保等方式，消除债权人的异议，使得公司及其股东对此不再承担相应的民事责任，而实践中，债权人之所以提出异议，往往是因为公司失去了偿债能力，转而要求股东承担责任。因此，本案中，某月花公司虽然减少的是认缴资本，而非实缴资本，但公司减资未依照法定程序进行，减资后履约能力及偿付能力大大降低，作为债权人的某贸易公司的合法权益也客观上因为某月花公司无可供执行的财产而受到损害，陈某等三人则是该行为的受益人。

3.具备出资加速到期条件时股东出资不享有期限利益。虽然股东出资期限的章程自治是认缴资本制的核心内容，但如果公司作为被执行人，在法院穷尽执行措施而无财产可供执行，符合法定条件的情形下，若仍一味僵守股东出资时间的约定，以出资期限未到为由只考虑保护未届出资期限股东的出资期限利益，而忽略对公司债权人的债权保护，此时法律保护权益将失衡，故此种情形股东未届期限的认缴出资应当加速到期，以促进公司价值取向的多维度保护。本案中，陈某等三人的出资均系认缴，且出资期限均未届满，但因某月花公司未履行生效判决的义务，法院执行过程中未发现该公司有可供执行的财产，故某贸易公司有权主张陈某等三人认缴出资期限加速到期，在未出资范围内对某月花公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案案号：（2021）渝0107民初6284号，（2022）渝05民终7252号