月之暗面风波再起：“大管家”张予彤隐瞒免费持股900万？知情人士：为某次重要融资后所得

《科创板日报》12月5日讯（记者 李明明）今日，金沙江创投主管合伙人朱啸虎连发多条朋友圈发文回应月之暗面仲裁事件，并透露了更多细节。

《科创板日报》记者注意到，除了披露月之暗面的创业始末，朱啸虎将纷争矛头直指前金沙江创投管理合伙人张予彤。

朱啸虎称，张予彤“隐瞒自己重大的利益冲突”，或致月之暗面从循环智能分拆的股东决议无效；张予彤还“向基金合伙人，其他循环智能投资人/股东故意隐瞒并欺骗自己在新拆分的公司有巨大的免费股份的事实，违反了基金合伙人对LP的受托责任，也违反了公司董事对股东的受托责任，而被金沙江解雇。”

而有知情人士向《科创板日报》记者透露，在月之暗面刚成立的时候，张予彤并没有公司任何股份。“只是在她为月之暗面做了重要贡献后，比如某次融资之后，才拿到了公司股份。”

月之暗面再掀仲裁疑云

对于月之暗面的创立细节，朱啸虎在朋友圈中称，月之暗面本是循环智能内部已经开发2年的项目，分拆到今天依然没有得到循环智能股东决议的签字，“根本不只是豁免的问题，董事决议一直拖到分拆大半年后今年1月才签字。”

而对于张予彤，朱啸虎称，因其隐瞒自己重大的利益冲突，让上述决议也可以被认为无效。

朱啸虎还披露了张予彤的月之暗面的持股比例：“900万股，相当于初始股东的14%，远超孵化月之暗面2年的母公司循环智能拿到的9.5%”，并且这股份还是张予彤“免费”获得的。

对于张予彤从金沙江创投的离开，朱啸虎则称，是因为其“违反了基金合伙人对LP的受托责任，也违反了公司董事对股东的受托责任，而被金沙江解雇”。

可以看到，朱啸虎似乎有意将月之暗面与循环智能及其老股东的这场纷争，归结到张予彤方。朱啸虎在今日中午再发朋友圈，称“愿意豁免Kimi，张宇韬以及月之暗面公司”，但“完全不理解Kimi为什么一定要绑定张予彤，一个有严重利益冲突，并且违背受托责任，还一直不承认加入月之暗面的人。”

对于朱啸虎上述言论，有知情人士对《科创板日报》记者透露，月之暗面联合创始人杨植麟和张宇韬离开循环智能并创办月之暗面一事，第一时间得到了所有董事和董事会的口头、邮件确认，同时也启动了书面协议流程，并直到今年一月得到了所有董事和董事会的书面协议。这也与朱啸虎所说的时间点吻合。

但是，这并未得到所有股东的同意，比如未获得循环智能几个投资方的同意豁免书，这几个投资方即为后来对月之暗面联合发起仲裁的金沙江创投、万物资本、靖亚资本、华山长盈以及博裕资本。对此该知情人士称，“原因是有的股东投资金额不多没有进入董事会，所以不需要所有股东都认可，这也需要根据循环智能具体公司章程的规定。”

该知情人士还表示，循环智能在月之暗面的持股比例早在2023年年初就已确定，彼时也获得循环智能董事会所有董事的同意。

对于上述说法，北京大成律师事务所合伙人孙荣达告诉《科创板日报》记者，法律上股东会是权力机构，董事会是经营决策机构，到底要征求二者哪一方或者是否需要同时征求双方的同意豁免书，还是要根据循环智能公司章程。“在符合公司法法定要求的前提下，公司的自治运营管理都要依据章程的规定，章程是公司的大法。”

而一位接近相关方的法律界高管人士则对《科创板日报》记者表示，问题不只是循环智能分拆新的公司，其中还涉及好几个层面的内容。“比如涉及到四位联创中的两位的离职，以及对两位的竞业义务的松绑，而且真实情况可能还不止这些内容，所以究竟是董事会层面就可以决定，还是需要股东大会层面才行，是存在争议空间的。”

该人士进一步表示，“从实操看，如果仲裁方律师和诉讼律师不觉得案子有赢面，是不会去打的，所以应该是掌握了一定的证据。只不过长久以来，创投圈在两个阵营都站着数家大牌基金的情况下，很少因为这种流程上的瑕疵直接撕破脸走法律程序。只能说两边应该是前期私下和解无望，互不相让，内外矛盾在舆论中激化，最后走到了今天这样的局面。”

该法律界人士还提到，任何一方利用社交平台就案件细节指控另一方，很有可能违反了仲裁要求的保密义务；而月之暗面一路的融资在存在一些法律瑕疵的情况下发生，说明可能是存在风控问题的。

**而对于张予彤在月之暗面的角色以及持股份额等，上述知情人士对《科创板日报》记者表示，在月之暗面刚成立的时候，张予彤并没有公司任何股份，“只是在其为公司做了重要贡献后，比如某次融资、或者人才招募等之后，才拿到了公司股份。此外，公司联合创始人汪箴作为张予彤配偶，其股份也是在张予彤拿到后的自行分配。”

工商信息显示，汪箴作为月之暗面的股东，所占股份为0.075%。

此外，关于朱啸虎提到月之暗面本是循环智能内部已经开发2年的项目一事，知情人士认为没有明确证据。另一方面，也有观点认为，通常这种项目分拆，其新公司原始使用的资源、人力等支持，一般可能部分来源于原公司以及原公司股东投资的资金，这也解释了为何法律上老股东对新项目有追求利益分配和选择豁免与否的权利。

月之暗面背后的清华学霸

截至目前，被推到了漩涡中心的张予彤未做出任何回应。而事实上，早在朱啸虎公开“对线”前，张予彤与月之暗面的关系就在业内广受关注。

公开资料显示，和杨植麟等一样，张予彤也毕业于清华大学，2012年加入金沙江创投，投出了包括小红书，深鉴科技，MOKA等明星项目，并在2021年成为金沙江创投成立以来第二位依靠业绩机制晋升至主管合伙人职级的投资人，在她之前能在金沙江做到这一点的，只有朱啸虎。

早在循环智能时期，张予彤和月之暗面及杨植麟便有了交集。她是循环智能的首个天使轮投资人，并曾在循环智能的董事会中代表金沙江创投。

工商信息显示，作为循环智能的全资控股母公司，北京睿科伦智能科技有限公司（以下简称“睿科伦”）注册成立于2016年5月30日，注册资本3000万元，杨植麟、张宇韬、陈麒聪分别持股27.19%，揭发持有18.43%。其中，陈麒聪为董事长，杨植麟为董事、经理，张宇韬和揭发则均为董事。

上述知情人士告诉《科创板日报》记者，睿科伦、循环智能都是VIE架构的公司，都在香港有公司主体。这也解释了为什么金沙江创投等在香港发起对月之暗面等的仲裁。

张予彤在促进月之暗面融资方面起着重大作用，有消息称，月之暗面获阿里领投的A+轮融资，正是归功于张予彤的牵头促成。今年2月，月之暗面完成了一轮超10亿美金的融资，由阿里巴巴领投，将月之暗面的估值推高至25亿美元，成为国内大模型赛道上估值最高的“独角兽”。

前述知情人士告诉《科创板日报》记者，在工商信息中明确显示有持股的汪箴，在月之暗面存在感并不强，“仅在公司成立早期参与支持了一些技术层面工作，相比之下，张予彤更像月之暗面联合创始人。”**

（科创板日报记者 李明明）