逾7亿债务被无偿豁免 *ST美谷遭监管重点关注

尽管公司濒临退市，但逾7亿元债务居然一下就被债权方不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免，如此诡异的举动引来了监管层重点关注。

12月25日晚间，*ST美谷前脚刚披露完收到债权方豁免债务的《确认函》，随后深交所火速下发关注函，要求*ST美谷说明相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形。

逾7亿债务被无偿豁免

根据*ST美谷12月25日晚间披露的《关于收到信达资管〈确认函〉的公告》，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（简称“信达资管”）于2020年分批收购了相关债权人对*ST美谷原子公司的11项债权。2023年12月25日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免*ST美谷在其对京汉置业集团有限责任公司、南通华东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的4项债权项下的担保等全部责任（对应本金人民币727784627.22 元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索*ST美谷在其对剩余7项债权项下的本金人民币81923.18万元范围内的担保责任，并承诺在2024年度不会就此申请执行公司的资产。

据公司公告披露，信达资管于2022年4月对*ST美谷提起多项诉讼，要求其对前述11项债务承担连带或违约责任。2022年度，*ST美谷就与信达资管相关的债务诉讼纠纷计提预计负债14.77亿元，年审机构无法就该预计负债计提的准确性以及公司以持续经营假设编制2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据，对公司2022年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司内部控制出具了否定意见的内控审计报告。

此外，截至2023年三季度末，*ST美谷归属于上市公司股东的净资产（简称“净资产”）为-20911.68万元。公告显示，本次责任豁免对2023年度财务报表尤其净资产的具体影响尚有不确定性，不排除2023年度经审计的期末净资产仍为负值的情形。*ST美谷称，信达资产出具的《确认函》所涉解除和豁免等事项对公司2023年度业绩影响暂无法准确预计，具体以2023年度审计报告为准。若公司2023年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述后2023年度期末净资产为负值，或2023年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市。

交易所质疑相关债权债务关系真实性

在交易所下发的关注函中，对*ST美谷的相关债权债务关系真实性进行了质疑。要求*ST美谷核查并说明此次责任豁免事项的相关会计处理过程及合规性，说明前述债权的最初形成时间、原因、资金流向，相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形。

同时，交易所还要求*ST美谷说明信达资管前期收购相关债权的过程，交易各方在债权债务转移时应履行的决策审批公示程序及实际履行情况，信达资管收购该债权的资金来源，是否存在相关资金实际来源于*ST美谷、时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，原债权人是否已丧失对公司主张债权的全部权利，信达资管是否已取得合法有效的债权人资格，以及该债权转移对此次债务豁免法律效力等方面的影响，请律师核查并发表明确意见。

同时，还要求*ST美谷说明信达资管针对本次责任豁免已履行的相关审批与决策程序，说明信达资管在发出《确认函》之前是否已获得充分有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和有关主管部门的监管规定，前述责任豁免是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期，是否仍需履行其他审批或决策程序。

结合前述债权债务项下的相关协议等，说明各担保人或责任人之间是否属于连带共同担保或责任，信达资管单方面豁免*ST美谷在相关债务项下的责任是否对该债务的其他担保人或责任人也产生效力，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后是否有权向*ST美谷请求按照约定或者比例分担相应份额，各方对于本次责任豁免事项是否设置可撤销、可终止条款，信达资管与*ST美谷控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方是否存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排，*ST美谷未来是否仍存在被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其他义务、承担其他责任的风险。

同时，要求*ST美谷说明相关债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件，此次责任豁免事项的相关会计处理过程及合规性，预计对公司2023年当期损益和期末净资产的影响。

公司年内多次收监管罚单

记者注意到，今年以来，*ST美谷“麻烦缠身”，不光深陷多项诉讼，同时还多次收到监管罚单。

8月8日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。

10月16日，*ST美谷披露了深交所《关于对奥园美谷科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所指出，该公司《2022年度业绩预告》披露的2022年度预计净利润与经审计净利润差异较大，未预计净资产为负值，且未对公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险予以提示。决定对奥园美谷科技股份有限公司给予公开谴责的处分；对奥园美谷科技股份有限公司董事长郭士国、总经理范时杰给予公开谴责的处分；对奥园美谷科技股份有限公司时任财务总监林斌给予通报批评的处分。

12月20日，*ST美谷及多名相关责任人收到深交所下发的监管函，深交所指出，2020年8月13日，*ST美谷披露的公告显示，信达资管、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司与公司签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，信达资管拟分批收购相关债权人对*ST美谷及子公司共11笔债权。根据上述合作总协议，如相关债务出现违约，信达资管有权要求*ST美谷承担违约责任。*ST美谷在2021年报中对前述可能承担违约责任的情况披露不完整。深交所指出，该公司及多名相关责任人均违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》相关规定。

同样在12月20日，*ST美谷收到中国证监会湖北监管局（简称“湖北证监局”）下发的《行政监管措施决定书》。经查，*ST美谷存在2022年业绩预告披露不准确不完整、2021 年关联交易未履行临时信息披露义务、2021 年年报重要信息披露不完整等多项违规事实，根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，湖北证监局决定对*ST美谷、公司时任董事长、公司总经理、公司时任财务总监、公司董事会秘书等多名相关责任人，采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。湖北证监局指出，该局已针对*ST美谷 2021年关联交易未履行临时信息披露义务启动立案调查，后期调查中如发现有违法违规行为，将依法依规予以处罚。