巨化股份涨2.4% 拟13.94亿现金取得飞源化工51%股权

中国经济网北京12月6月讯巨化股份(600160.SH)今日股价收报16.14元，涨幅2.41%，总市值435.74亿元。

巨化股份昨日晚间披露收购股权公告。公司拟以现金出资方式，收购淄博飞源化工有限公司（以下简称“飞源化工”或“标的公司”）部分老股东持有标的公司5,469.6033万股权（占标的公司全部股权的30.146%），同时单方面增加标的公司注册资本7,721.8322万，合计取得标的公司51%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易金额139,448.6万元。其中：收购标的公司股权金额57,819.98万元；单方面对标的公司增资金额81,628.62万元（具体以公司签订的交易协议为准）。

本次交易的价格，以标的公司全部权益价值的评估结果为定价依据，由交易各方协商定价。经公司聘请的具有证券、期货相关资产评估业务资质的天源资产评估有限公司评估，飞源化工于评估基准日2023年5月31日的100%股权价值为191,910万元，本次交易各方协商确定飞源化工100%股权价值为191,800万元（折合10.5711元/注册资本），与标的公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值124,527.96万元，增值率为185.11%；与标的公司母公司财务报表中净资产相比增值126,418.95万元，增值率为193.36%。

本次交易所需资金139,448.6万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为8.83%。资金来源为公司自筹资金。截止2023年9月30日公司货币资金17.70亿元，公司负债率31.45%。目前公司尚有近30亿元银行授信规模未使用。公司具备支付本次交易所需资金的能力，不会对公司资金使用有重大影响。

本次交易标的的主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售。拥有较为完整的氟化工、环氧树脂产业链。产成品线较为丰富。主要产品包括制冷剂二氟甲烷（R32）、五氟乙烷（R125）、四氟乙烷（R134a）、R410A、R404A、R407C、R507；精细化学品R113a、三氟乙酸、三氟乙酰氯、三氟乙醇、硫酰氯；其它产品氟化氢、氟化氢铵、硫酸、环氧氯丙烷、环氧树脂等。与公司产业链协同互补性强。

本次交易，属公司根据国家及有关部门、省有关“通过主业并购重组促进上市公司高质量发展”精神，以及公司发展战略，围绕核心主业的并购整合。主要目的和原因为：发挥公司与飞源化工产业链协同、资源优势互补、市场空间布局互补的整合效应，提升双方竞争力水平。充实公司产业链，做强做优做大公司核心产业，提升公司核心产业竞争力和市场竞争地位，促进公司高质量发展，提升公司盈利水平。

2023年12月5日，公司第九届董事会第六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于收购淄博飞源化工有限公司部分股权并对其增资的议案》。同意本次交易；授权公司经营层制定、洽谈具体交易方案，并依法合规组织实施。

本次交易标的为飞源化工13,191.4355万股权，其中5,469.6033万股权通过收购飞源化工老股东30.146%股权取得，7,721.8322万股权通过向飞源化工单方增资取得。

2022年1-12月，飞源化工营业收入为281,534.63万元，净利润为-1,860.49万元；2023年1-5月，飞源化工营业收入为105,024.28万元，净利润为2,564.87万元。

巨化股份聘请天源资产评估有限公司采用资产基础法、市场法对标的公司的市场价值进行了评估。截止基准日2023年5月31日，评估对象股东全部权益价值资产基础法评估结果为94,053.98万元，市场法评估结果为191,910.00万元。

根据标的公司2023年5月末经审计数据估计，本次交易预计产生的商誉金额约为5亿元，占公司总资产的比例约为2.15%，占公司归属于母公司净资产的比例约为3.27%；根据公司2022年的归母净利润测算，商誉金额约占公司归母净利润的20.96%。

虽然标的公司目前经营情况良好、产品线较为丰富，也获得了良好的HFCs配额，且本次交易有利于优化标的公司财务结构、提升竞争力，但由于未来整体市场行情变化具有不确定性，且不排除因行业竞争加大，以及标的公司经营环境、政府政策等发生不利变化等，标的公司未来预期收益仍然存在一定的不确定性，存在一定的商誉减值风险。

以标的公司2023年5月末资产负债情况进行测试，本次交易完成后，公司总资产预计将增加约27.43亿元，合并资产负债率由2023年6月末的32.88%上升到37.39％，营收、净利润相应增加。考虑到双方产业链高度协同优势，预计交易完成后，未来对公司利润将形成有效增厚。本次交易所需资金139,448.6万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为8.83%，不会对公司资金使用有重大影响。

本次交易，将充实公司核心产业氟化工业务，提升市场竞争地位，优化产业结构，增强竞争力，有利于做强做优做大公司核心产业，促进公司高质量发展。