紫光股份拟收购新华三49%股权，标的资产作价247亿元

时隔七年，紫光股份（000938.SZ）再次向新华三集团有限公司（下称“新华三”）抛出“绣球”，拟通过进一步收购完成对后者100%控股。

5月26日，紫光股份发布的多份公告引起市场高度关注。公司拟通过全资子公司紫光国际，以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向IzarHoldingCo.购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权，标的资产作价35亿美元，约合人民币近247亿元。

本次交易前，紫光股份通过紫光国际持有新华三51%股权，若本次交易完成，上市公司将间接控制新华三100%股权。为解决收购资金来源，紫光股份同步披露了定增预案，拟募集资金120亿元。

2016年5月，紫光股份买下新华三51%股权后，业绩规模也实现稳定增长，但股票累计下跌16.2%（2016年1月1日~最新收盘日）。

这一次，市值840亿元的紫光股份再次大手笔斥资买下新华三的剩余股权，能否推动其业绩增长并引发估值遐想？

作价35亿美元收购新华三49%股权

根据资产购买方案，本次交易中，HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为34.29亿美元，IzarHoldingCo.持有的新华三1%股权的交易作价为7146.42万美元，49%新华三股权合计作价35亿美元。按照当前人民币汇率中间价（1美元对7.0529元人民币）折算，交易作价合计人民币246.85亿元。

公告称，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。紫光股份表示，通过本次交易上市公司将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。

紫光股份目前的财务能力无法支撑本次收购。截至今年一季度末，紫光股份的货币资金为117.15亿元，短期借款48.85亿元，一年内到期的非流动负债为5.27亿元，收购所需的资金缺口不小。

为此，紫光股份启动定增募资。定增预案显示，紫光股份拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过120亿元，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过71501.9968万股。

本次发行前，紫光股份无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司（下称“西藏紫光”）。截至本预案公告之日，西藏紫光直接持有紫光股份8.01亿股，占公司总股本的28%。若本次定增发行完成，西藏紫光仍将是上市公司的控股股东。

资料显示，紫光股份1999年在深交所主板上市，主要从事云计算基础设施建设和行业智慧应用服务。2022年，公司实现营业收入740.58亿元，同比增长9.49%，实现归母净利润21.58亿元，同比增长0.48%。

分业务板块来看，2022年，紫光股份的ICT（信息与通信技术）基础设施与服务业务实现收入467.60亿元，同比增长13.09%，占营业收入比重达到63.14%；IT产品分销与供应链服务实现收入323.08亿元。

重组预案显示，新华三主要从事数字化解决方案，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，盈利模式主要是为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能连接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。截至2022年末，新华三拥有超过6300名研发人员。

收购能否进一步提振业绩

近年来，不少A股上市公司通过收购产业链上下游企业，或是收购同环节的小规模公司，实现业务版图扩张，拓宽业绩增长空间，亦能引起估值遐想。

紫光股份收购新华三51%股权以来，伴随着新华三营收增长，上市公司的营收与利润规模也持续增长，营收规模由约130亿元提升至近750亿元规模，归母净利润从1.5亿元增长至超20亿元。

从单个年度来看，2017年是紫光股份收购新华三股权后的第一个完整会计年度，当年上市公司实现营业收入390.71亿元，归母净利润15.75亿元，新华三实现营业收入237.72亿元，归母净利润为22.65亿元。

2022年新华三实现营业收入498.10亿元，同比增长12.31%；实现归母净利润37.31亿元，同比增长8.65%。其中，新华三国内企业业务实现营业收入391.40亿元，同比增长7.95%。今年一季度，新华三实现营业收入106.42亿元，利润总额与归母净利润分别为8.86亿元、6.96亿元。

华金证券研报指出，若考虑新华三100%业绩并表，2024年紫光股份利润有望达到50.7亿元，将进一步改善上市公司财务状况，带动总市值增加。

需要指出的是，新华三的资产负债率达到七成，截至2022年末，新华三的总资产达330.44亿元，负债合计232.88亿元。

同时，今年一季度，紫光股份的资产减值损失达1.26亿元，较上年同期增长90.45%，大幅增长原因主要系新华三的计提存货跌价准备增加。

“收购”是一把双刃剑，若标的公司无法维持稳定的业绩增长，上市公司激增的商誉规模将成为日后的资产包袱。2016年，紫光股份首次收购新华三股权，共计形成商誉139.92亿元，至今这部分商誉仍然“躺在”公司的资产负债表中，未曾发生过商誉减值。

紫光股份在定增预案中表示，目前全球ICT产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，标的公司将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。