LG供应商硅数股份借壳不成后闯关科创板，收购美国主体公司致商誉压顶

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蓝鲸财经记者 王晓楠

借壳万盛股份未果后，显示主控（TCON）芯片龙头硅数股份再度闯关A股。在2016年以5亿美元收购硅数美国后，身负大额商誉的硅数股份如履薄冰。此次科创板IPO，上市委除了对硅数股份收购硅数美国产生的商誉、无实控人情形等方面进行问询外，还对公司与万盛股份之间的“前尘往事”予以了关注。

在下游消费电子的市场需求暂未看到明显好转、尚处半导体行业周期底部之际，硅数股份近期业绩出现了明显下滑，2022年，公司扣非净利同比大幅下滑37.62%至5839万元，2023年上半年又陷亏损。这一次，硅数股份能否叩响A股大门？

收购美国主体公司商誉压顶，上市前期股权结构错综复杂

近日，显示主控（TCON）芯片龙头硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（以下简称“硅数股份”）对外披露首轮问询回复，公司于2023年5月递交了科创板上市的招股书。

招股书显示，硅数股份是一家提供高性能数模混合芯片的企业，业务涵盖显示主控芯片、高速智能互联芯片为主要产品的集成电路芯片研发与销售业务，以及IP授权及芯片设计服务业务。其中，显示主控芯片、高速智能互联芯片是硅数股份的主要收入来源，占公司总收入的90%以上。

据QY Research统计，2020-2022年全球范围内硅数股份TCON芯片市场占有率位列第六，中国大陆企业中排名第一。

成立于2016年9月的硅数股份，其前身是一家有着二十多年发展历程的公司，而硅数股份的核心资产就源自收购的硅数美国。

2002年，杨可为在美国创立了硅数美国。从设立之初，公司就以硅数北京作为研发中心，为了更好开拓国内市场，管理层也有意让硅数美国回国发展。2014年起，管理层开始接洽国内潜在收购方，以出售硅数美国。2016年，由山海资本联合国家集成电路产业投资基金，以硅数有限为主体，出资5亿美元整体收购。

值得一提的是，硅数股份从设立到申报IPO，发生了控股股东从有到无，第一大股东变更等变动。

招股书显示，硅数有限由嘉兴海大和上海数珑共同出资设立。2020年7月，嘉兴海大以股抵债并将35.94%的股权转让给上海鑫锚，截至2021年4月，上海鑫锚一直是硅数股份第一大股东。之后的2021年1月，嘉兴海大又将另外17.34%的股权，转让给其他16名受让方。

随着几轮变动后，上海鑫锚的股权比例一步步下降。甚至IPO前，硅数股份的股权结构极为分散，公司无控股股东亦无实控人。持股比例第一的股东为上海鑫锚，占比为17.74%，其背后是芯鑫租赁，亦为大基金发起。大基金是硅数股份二股东，发行前持股占比为14.31%。此外，还有深创投、海尔资本、招商局资本、格力电器等明星机构显现硅数股份的股东名单。不过，近两年内硅数股份不存在实际控制人，公司董事长袁以沛由上海鑫锚提名。

对于上述“错综复杂”的股权关系，上交所要求硅数股份说明上海鑫锚、大基金是否构成一致行动关系，是否存在控制发行人的协议安排，是否共同控制公司。

需要指出的是，硅数股份收购硅数美国后形成的商誉以及大额减值，也是上交所的重点关注。彼时完成收购后，硅数股份形成了商誉15.94亿元。2017年末，由公司重要客户减少采购、研发投入大等原因，导致当年业绩不及预期，硅数股份计提的商誉减值高达9.71亿元。

截至2022年末，硅数股份的商誉、无形资产-商标、无形资产-专利及专有技术的账面价值分别为6.23亿元、2.84亿元和1207.37万元。同时，硅数股份也坦言，若未来研发进展不顺利、产品竞争力减弱等情况，仍存在进一步计提商誉及无形资产减值的风险。

借壳万盛股份未果独闯科创板，行业下行周期业绩承压

在硅数股份独闯科创板之前，公司曾筹划过借壳上市，只不过以失败告终。

就在硅数有限完成海外收购硅数美国之后，2017年，主营销售阻燃剂的A股上市公司万盛股份拟以发行股份方式，作价37.5亿元购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本（硅数有限曾用名）100%股权。

只不过，这场历时两年之久的重组事项，最终在2019年3月画下了终止的符号。但是，硅数股份与万盛股份之间的关联却没有就此剪断。当年8月，万盛股份以1亿元受让硅数股份股东嘉兴海大2.18%的股份。截至目前，万盛股份的持股比例达到1.56%。

从2016年起，硅数股份尝试开发其他方面的产品线，这其中就包括以手机为主要应用的小屏AMOLED driver项目研发。2018年，硅数股份决定解散该项目，此时包括万盛股份在内的出资人承接了该团队，并设立了昇显微。2020年，万盛股份将持有的昇显微59%的股权转让给公司实控人高献国。值得注意的是，在2020-2022年的报告期内，硅数股份还与昇显微存在关联交易，包括硅数美国将自有的5项非专利技术授权昇显微使用。

对于与万盛股份的“前尘往事”，上交所要求硅数股份说明剥离AMOLED driver项目的背景、原因以及昇显微相关人员承接、股权转让与万盛股份收购（并终止）是否系一揽子安排，是否存在特殊利益约定。

说起来，在硅数股份首次探寻A股告吹后，公司近年来业绩再度承压。

受世界经济呈现衰退态势、消费电子周期需求下行等多重影响，2022年以来半导体行业进入新一轮下行周期。硅数股份产品下游应用领域包括个人电脑等消费电子领域，终端市场需求受到影响。

2020-2022年，硅数股份营收分别为6.55亿元、8.4亿元、8.95亿元；净利分别为2567万元、7984.7万元、1.13亿元；扣非后净利分别为1287万元、9359万元、5838.67万元。可以看出，硅数股份的营业收入增速明显放缓，扣非净利润大幅下滑近四成。甚至2023年上半年，硅数股份的净利润亏损了5842.17万元。

业绩发展呈现颓势之际，硅数股份还存在客户集中度较高的风险。2020-2022年，硅数股份向前五大客户的销售收入金额分别为5.34亿元、7.02亿元和7.14亿元，占主营业务收入的比例分别为81.67%、83.69%和79.84%，其中第一大客户LG收入占比分别为29.38%、42.75%和41.03%，超四成收购“仰仗”LG。

值得关注的是，自2018年以来，硅数股份再未对账面商誉进行减值，商誉账面价值保持在6.23亿元，占公司2022年末净资产的19.32%。上交所也就此要求硅数股份说明业绩下滑对商誉减值测试的影响，商誉减值准备计提是否充分以及是否存在大额减值导致公司亏损的风险。

面对业绩下滑，身负大额商誉的硅数股份“负重前行”，独闯科创板路上或存在商誉减值风险。