山东高速拟溢价超70%收购控股股东资产，收上交所问询函

本着延展产业链的目的，山东高速（SH600350，股价6.66元，市值322.37亿元）欲将出资收购控股股东资产。

11月23日晚间，山东高速披露，公司拟以21.53亿元现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）65%股权。

不过，就在相关信息发布一天后，11月24日晚间，上交所就向山东高速下发问询函，要求山东高速就交易的必要性、标的资产业务、标的资产估值、标的资产财务数据等方面的具体问题作出进一步的说明，并补充相关披露信息。

溢价收购控股股东资产

拟以不菲价格收入囊中的信息集团，是山东高速控股股东高速集团的全资子公司。

公告显示，信息集团主营业务涵盖了智慧交通、智慧城市两大领域，包括机电集成、软件开发、数据运营等方面。其中，机电集成等相关业务占比较高，2022年该业务的营收占比约为84.34%，软件技术服务相关业务2022年的营收占比约为10.87%。

本次交易标的为信息集团65%股权。经审计，信息集团股东全部权益在基准日的市场价值约为38.99亿元。参考该评估价值，经交易各方协商一致，信息集团65%股权的交易价格为25.34亿元。

作为关联交易，此次交易价格不算便宜。评估报告显示，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，信息集团100%股权的收益法评估值为38.99亿元，增值率达78.43%。

选择收益法的原因在于评估师认为投资者注重的是标的未来所能带来的投资收益，收益法可以合理体现企业整体效应价值。收益法评估中，对长期股权投资按照资产基础法评估，增值率265.41%。

值得注意的是，此次高溢价收购，也引发交易所关注。在11月24日晚间下发的监管问询函中，上交所要求山东高速补充披露收益法的具体测算过程，并说明相关参数的主要依据及合理性，以及长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性。

上交所还要求说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股东利益；结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性。

对于此次交易的目的，山东高速提及，收费公路运营一直是公司的主责主业。董事会认为，公司拥有布局智慧交通领域的产业背景优势，与信息集团主营业务协同性高，并购信息集团有利于延伸公司的产业链条，增强公司的抗风险能力，实现公司的长期可持续发展。

问询函中，上交所要求山东高速结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑。标的公司上半年净利亏损

本次收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为5.87亿元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离。

公告显示，该剥离资产为2021年3月自高速集团划入的滨莱高速原址22公里高速公路及收费站、隧道所、设备等，标的资产已投入资金进行智能化建设及改造，现已作为智能网联高速公路测试基地使用，资产评估报告将上述资产认定为非经营性资产。

此次剥离，也成为交易所关注的问题。上交所要求山东高速公司结合剥离资产的经营情况、财务状况、未来发展规划等，说明本次收购前剥离资产的原因及合理性。

值得注意的是，相关资产剥离完成后，山东高速有权从应付高速集团的股权转让款中扣减3.82亿元，扣减后山东高速实际支付股权转让款为21.53亿元。

记者注意到，截至今年三季度末，山东高速账上的货币资金数额为43.70亿元。也就是说，这笔交易中，山东高速将付出的资金，占到公司目前账上货币资金的一半左右。

这也成为交易所关注的问题之一。问询函显示，山东高速被要求结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务状况及资金需求等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险。

值得注意的是，除了被交易所关注的前述问题，作为标的公司，信息集团的盈利状况的变化，也有疑问存在。

公告显示，信息集团2020年、2021年、2022年、2023年1-6月归母净利润分别为2.33亿元、2.33亿元、2.77亿元、-0.12亿元。其中，2023年1-6月，标的资产少数股东损益为0.27亿元，且近年少数股东ROE（注：净资产收益率）均显著高于归母ROE。

也就是说，在2020年至2022年连续三年盈利的信息集团，在今年上半年意外交出了亏损业绩。

对此，上交所要求山东高速结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明2023年1-6月归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续性，并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险。