关于“走出去”企业涉税风险的思考

本文转自：扬子晚报

近年来，我国企业“走出去”步伐明显加快，对外投资规模和质量日益提升。目前我国企业“走出去”的主要形式有：第一、对外投资实体企业；第二、对外承包工程；第三、对外劳务合作。其中对外投资实体企业受到关注最多，目前，中国已有4万多家对外直接投资企业，分布于全球的188个国家及地区。而这其中，部分“走出去”企业在境外设立子公司，境外子公司又控股境内企业，形成“中外中”结构， 由此带来的涉税风险值得关注。

以“走出去”企业A为例，对其涉税风险进行分析，A、B、C三家企业同属一个集团，A 、B、C三家企业同属一个集团，A企业100%控股香港B企业， C企业由A和B分别投资10%和90%成立。根据股权结构看，A、B、C三家企业构成明显的关联关系。

B企业从意大利进口面辅料，加价销售给A企业，A企业主要负责设计生产，产品销售给C企业，其中C企业大部分利润分配给境外的B企业。B企业利润来源主要为三个方面，一是境内C企业的分红，二是销售面辅料，三是购买债券。B企业从2018年起，税后收到C企业利润金额共计1229.48万美元。B企业的主营业务为销售面辅料，从意大利进口面辅料，加价约25%销售给A企业。B企业2018—2020年债券利息收入合计626.15万港元。

由于B企业雇员较少，自2018年以来，弥补以前年度亏损后一直处于盈利状态，且多年不分配相关利润。B企业属于由居民企业A企业控制的设立在香港，并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业；同时B企业年度利润总额超过500万人民币。

因此B企业可被视为A企业的受控外国企业，其不作分配或者减少分配的利润应当视同股息分配额，应计入中国居民企业A企业的当期所得。

那么对于“走出去”企业，如何强化内控，防范涉税风险，笔者提出如下建议：

一是重视境内所得税法的相关规定。企业未建立跨境税收风险内控机制，虽然在投资之前评估了境外所得税成本，但忽视了境内所得税法尤其是特别纳税调整相关法律的了解，导致实际企业的税收利润受到影响。

二是充分利用税收协定优惠降低税负。我国现有103个已生效的税收协定（安排），形成了较为完备的税收协定网络，“走出去”企业可以按照当地税法规定程序享受协定待遇。上述案例中，B企业收到的C企业分红可以按照相关规定申请享受协定待遇。

三是平衡企业在集团内职能定位和利润归属。“走出去”企业应按照实质重于形式原则，根据境内外公司履行的职责和承担的风险，合理归属给予利润，避免价值创造与利润归属产生重大失衡。B企业雇员较少，从事的面辅料销售收入按加价约25%销售给A企业，利润归属在集团内存在重大失衡。

四是关注境外受控外国企业不合理堆积利润。根据企业所得税法规定，境内企业在低税地设立受控外国企业堆积利润且无合理理由的，不分配或减少分配的利润应视同股息收入计入境内企业的当期收入征收企业所得税。A、B、C企业在企业架构上构成“中外中”架构，其中外方企业的收入主要来自于股息、利息等消极所得，且主要来自境内，构成受控外国企业。

五是加强企业对境外投资信息报告义务的履行。“走出去”企业境外投资，应按要求向主管税务机关填报《居民企业参股外国企业信息报告表》和《受控外国企业信息报告表》，并附报其他相关材料。此外，“走出去”企业关联交易超过10亿元的应准备同期资料主体文档，集团收入合计超过55亿元的最终控股企业还应报送国别报告。

常州经济开发区税务局 严凯湲